Limited şirket, Türkiye’de en sık kurulan sermaye şirketi türüdür ve uygulamada gelen dosyaların büyük bölümünde tercih edilen yapıdır. Aşağıda limited şirketin hukuki esasını, güncel asgari sermaye tutarını, kuruluş prosedürünü ve ortaklarla müdürlerin sorumluluk sınırlarını, dosyalarımızda en sık karşılaştığımız hatalarla birlikte açıklıyoruz.
Limited şirket nedir?
Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir. Hukuki dayanağı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı TTK) 573 ile 644. maddeleri arasındaki düzenlemedir. Şirketin tüzel kişiliği vardır ve borçlarından kural olarak yalnızca şirket malvarlığıyla sorumludur; ortak, taahhüt ettiği sermaye payını ödedikten sonra şirket borçlarından şahsen sorumlu tutulmaz (TTK m.602).
Türkiye’ye yatırım yapan yabancı yatırımcılar için limited şirket çoğu zaman ilk giriş aracıdır; tek ortakla kurulabilmesi, esas sermaye eşiğinin anonim şirkete göre düşük olması ve yönetim yapısının sade olması nedeniyle danışanlarımızın büyük kısmı bu türü seçer. Sınır ötesi yapılarda holding altında bir Türk limited şirketi kurup faaliyeti bu tüzel kişilik üzerinden yürütmek, hem vergisel hem ortaklık yönetimi açısından sıkça başvurulan bir kurgudur.
Limited şirketin asgari sermayesi 2026’da ne kadar?
Limited şirket için asgari esas sermaye 2026 itibarıyla 50.000 TL’dir (TTK m.580). Bu tutar daha önce 10.000 TL idi; eski tutarı esas alan bilgiler güncelliğini yitirmiştir, kuruluş planlamasında 50.000 TL alt sınırı dikkate alınmalıdır. Karşılaştırma için anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak uygulanır.
Esas sermaye payının itibari değeri en az 25 TL olmalı ve birer Türk Lirası katları halinde belirlenmelidir (TTK m.583). Nakdi sermayenin tamamı kuruluşta ödenebileceği gibi, taahhüt edilen nakdi payların kalan kısmı en geç 24 ay içinde ödenebilir. Limited şirkette anonim şirketten farklı olarak nakdi sermayenin tescil öncesi bankaya bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır; ancak ana sözleşmede ödeme takvimi net yazılmazsa ileride ortaklar arası uyuşmazlık çıkması en sık gördüğümüz sorunlardandır.
Ayni sermaye konulması
Ortaklar nakit yerine taşınmaz, taşınır mal, fikri mülkiyet hakkı veya devredilebilir elektronik ortamlar gibi ayni değerleri sermaye olarak koyabilir. Ayni sermayenin değeri asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından tespit edilir ve mahkeme kararıyla onaylanır. Uygulamada en çok gecikme yaşanan adım budur; değerleme raporunun hazırlanması ve mahkeme onayı kuruluş takvimini haftalarca uzatabilir, bu nedenle ayni sermayeli kuruluşlarda süreyi baştan buna göre planlamak gerekir.
Limited şirket nasıl kurulur?
Kuruluş, MERSİS üzerinden başlatılan ve ticaret sicil müdürlüğünde tamamlanan kademeli bir süreçtir. Tek bir günde tescil mümkün olsa da, ana sözleşmenin doğru kurgulanması bütün sürecin belirleyicisidir. Tipik adımlar şunlardır:
- MERSİS başvurusu: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden şirket bilgilerinin girilmesi ve ticaret sicil müdürlüğü randevusunun alınması.
- Ana sözleşmenin hazırlanması: Şirketin temel düzenini belirleyen sözleşmenin MERSİS’te oluşturulması; ortaklık yapısı, sermaye payları, müdür ve temsil maddelerinin bu aşamada hatasız yazılması kritiktir.
- İmzaların onaylanması: Ana sözleşmenin ticaret sicil müdürlüğünde veya noter huzurunda kurucularca imzalanması.
- Sermayenin yatırılması: Nakdi sermayenin ödeme planına göre yatırılması; Rekabet Kurumu payının ödenmesi.
- Ticaret sicil tescili ve ilanı: Şirketin sicile tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı; tüzel kişilik bu tescille doğar.
- Vergi dairesi ve defter işlemleri: Vergi mükellefiyetinin tesisi ve yasal defterlerin tasdiki.
- SGK işveren kaydı: Personel istihdam edilecekse işveren sıfatıyla SGK kaydının yapılması.
Yabancı ortaklı kuruluşlarda buna ek olarak potansiyel vergi numarası alınması, pasaport ve imza belgelerinin yeminli tercüme ve apostil ya da konsolosluk onayından geçirilmesi gerekir. Yurt dışında düzenlenen vekaletnamelerin Türk hukukuna uygun ve apostilli olmaması, dosyalarımızda kuruluşu en çok geciktiren teknik kusurdur.
Ana sözleşmede yer alması gereken zorunlu unsurlar
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
- İşletme konusunun esaslı noktaları
- Esas sermaye tutarı ile her ortağın koyduğu payın tutarı ve türü
- Müdürlerin adları ve şirketi temsil şekli
- Şirketin yapacağı ilanların şekli
- Varsa ek ödeme, yan edim ve rekabet yasağı hükümleri
Limited şirkette ortakların hakları nelerdir?
Ortağın hakları mali ve yönetimsel olmak üzere ikiye ayrılır. Mali haklar pay oranıyla orantılı parasal menfaatleri, yönetimsel haklar ise karar alma ve denetim yetkilerini kapsar.
Mali haklar
- Kâr payı hakkı: Net dönem kârından esas sermaye payı oranında pay alma.
- Tasfiye payı: Şirketin tasfiyesi halinde kalan varlıktan pay alma.
- Rüçhan hakkı: Sermaye artırımında mevcut pay oranında yeni pay edinme önceliği.
Yönetimsel haklar
- Oy hakkı: Genel kurulda kural olarak sermaye payı oranında oy kullanma.
- Bilgi alma ve inceleme hakkı: Şirket defter ve belgelerini inceleme; bu hakkın ana sözleşmeyle tamamen kaldırılması mümkün değildir.
- Dava hakkı: Genel kurul kararlarının iptali ve müdürler aleyhine sorumluluk davası açma.
Limited şirket ortaklarının yükümlülükleri nelerdir?
Ortağın temel ve değişmez yükümlülüğü taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir; bunun dışındaki yükümlülükler ana sözleşmede öngörülmüşse doğar.
Sermaye koyma borcu
Ortak, taahhüt ettiği sermaye payını sözleşmede belirlenen sürede ve eksiksiz ödemekle yükümlüdür. Temerrüde düşen ortak temerrüt faizinden ve şirketin zararından sorumludur; ana sözleşmede öngörülmüşse temerrüde düşen ortağın paydan ıskat edilmesi (çıkarılması) dahi gündeme gelebilir.
Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
Ana sözleşmede açıkça öngörülmüşse ortaklar, esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşmamak üzere ek ödeme yükümlülüğüne tabi tutulabilir (TTK m.603). Yan edim yükümlülükleri ise para dışındaki edimleri kapsar ve yalnızca ana sözleşmede düzenlenmişse bağlayıcıdır. Bu hükümler sözleşmeye yazılmadan ortaktan ek ödeme talep edilemez.
Bağlılık ve rekabet yasağı
Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ortaklar, şirketin işletme konusuna giren işlerde şirketle rekabet edemez (TTK m.613). Bu yasak müdürler bakımından kanundan kaynaklanır; müdür, genel kurulun onayı olmadan şirketle rekabet eden faaliyette bulunamaz.
Kamu borçlarından sorumluluk
Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35). Bu, özel hukuk borçlarından farklı, ortağın şahsi malvarlığına ulaşan bir sorumluluktur ve uygulamada hisse devri yapan ortakları en çok zorlayan noktadır. Pay devrinden önce şirketin kamu borcu durumunun incelenmesi, devralan ortağı koruyan en kritik adımdır.
Limited şirkette müdürler nasıl atanır, sorumlulukları nedir?
Limited şirkette yönetim ve temsil bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür. Ortaklardan en az birinin müdürlük yetkisini ve sorumluluğunu taşıması zorunludur (TTK m.623); ortak olmayan üçüncü kişiler de müdür olarak atanabilir. Müdür, görevini özen ve bağlılık borcuna uygun yerine getirmek zorundadır. Kanuna, ana sözleşmeye ve genel kurul kararlarına aykırı davranışından doğan zararlardan şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur.
Müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında üst düzey yönetim, muhasebe ve finansal denetim düzeninin kurulması, genel kurulun toplantıya çağrılması ve şirketin borca batık olduğunun tespitinde mahkemeye bildirimde bulunulması yer alır. Borca batıklık halinde zamanında bildirim yapılmaması, müdürün kişisel sorumluluğunu doğuran en ağır kusurlardandır.
Limited şirket mi anonim şirket mi kurmalı?
Doğru tür, sermaye yapısına, ortak sayısına ve büyüme planına göre belirlenir. Aşağıdaki karşılaştırma kararın temel eksenlerini özetler:
- Asgari sermaye: Limited 50.000 TL, anonim 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç 500.000 TL).
- Ortak sayısı: Limitedde 1 ile 50 arası, anonimde 1 ile sınırsız.
- Halka açılma ve sermaye piyasası: Limited şirket halka açılamaz; sermaye piyasası araçları ihraç edemez. Bu yapı yalnızca anonim şirkete açıktır.
- Pay devri: Limitedde pay devri yazılı şekil ve kural olarak genel kurul onayına tabidir ve tescil edilir; anonimde nama yazılı hisse devri daha esnek, hamiline yazılı hisse devri ise teslimle gerçekleşir.
- Kamu borcu sorumluluğu: Limitedde ortak, kamu borcundan pay oranında şahsen sorumlu olabilir; anonimde bu sorumluluk kural olarak yönetim kurulu üyelerine yöneliktir, ortağa değil.
Yatırımcı sayısının artması, hisse devrinin kolaylaştırılması veya ileride halka arz hedefi varsa anonim şirket; sade ortaklık yapısı, düşük sermaye eşiği ve hızlı kuruluş öncelikliyse limited şirket öne çıkar. İki türü ayrıntılı karşılaştırmak için anonim şirket nedir ve nasıl kurulur başlıklı yazımızı inceleyebilir, somut kurguya özel değerlendirme için yurt içi ve yurt dışı şirket iş ve işlemleri danışmanlığı hizmetimizden yararlanabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Tek kişilik limited şirket kurulabilir mi?
Evet. TTK m.573 uyarınca limited şirket tek bir gerçek veya tüzel kişiyle kurulabilir. Tek ortaklı limited şirket uygulamada bireysel girişimciler ve yabancı yatırımcılar tarafından sıkça tercih edilir; ortak sayısı tek bir kişiye düştüğünde bu durumun tescili gerekir.
Limited şirket payları serbestçe devredilebilir mi?
Hayır. Pay devri yazılı şekilde yapılmalı ve kural olarak genel kurul tarafından onaylanmalıdır; ardından ticaret siciline tescil edilir. Ana sözleşme, devri kolaylaştıran veya belirli onay koşullarına bağlayan hükümler içerebilir. Devir öncesi şirketin kamu borcu durumunun incelenmesi, devralan için kritik öneme sahiptir.
Limited şirket asgari sermayesi 2026’da ne kadar?
2026 itibarıyla limited şirket asgari esas sermayesi 50.000 TL’dir (TTK m.580). Eski mevzuattaki 10.000 TL tutarı geçerli değildir. Esas sermaye payının itibari değeri ise en az 25 TL olmalıdır.
Limited şirket ortağı şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu mu?
Kural olarak hayır. Ortak yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı kadar sorumludur ve özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu tutulmaz. İstisna kamu alacaklarıdır: şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortak, sermaye payı oranında şahsen sorumlu olur (6183 sayılı Kanun m.35).
Yabancı bir kişi Türkiye’de limited şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türk yatırımcılarla eşit koşullarda limited şirket kurabilir; yabancı ortak için potansiyel vergi numarası alınması, pasaport ve imza belgelerinin yeminli tercüme ile apostil veya konsolosluk onayından geçirilmesi gerekir. Sınır ötesi ortaklık yapılarında vergi ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları da kuruluştan önce değerlendirilmelidir.
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet. TTK m.180 ve devamı kapsamında tür değiştirme yoluyla limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir. Şirketin tüzel kişiliği kesintisiz devam eder; yalnızca hukuki form değişir. Tür değiştirme planı, raporu ve genel kurul kararı gibi belirli adımların usulüne uygun tamamlanması zorunludur.
Limited şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Belgeler eksiksizse nakdi sermayeli kuruluş çoğu zaman birkaç iş gününde tamamlanır. Ayni sermaye konulması, yabancı ortak belgelerinin onayı veya özel izne tabi faaliyet konuları süreyi uzatır. Süre tutarlı tek bir rakam değildir; dosyanın yapısına göre planlanır.
Limited şirket kuruluşunda hukuki destek
Limited şirketin başarısı çoğunlukla ana sözleşmenin doğru kurgulanmasına bağlıdır: ortaklık oranları, müdür yetkileri, pay devri koşulları ve çıkış mekanizmaları baştan net yazılmazsa ileride ortaklar arası uyuşmazlık kaçınılmaz olur. Serka Hukuk Bürosu, yerli ve yabancı yatırımcılara limited şirket kuruluşu, ana sözleşme tasarımı, pay devri ve şirket yönetimi konularında uçtan uca danışmanlık sunar; uluslararası ortaklık yapılarında sınır ötesi vergi ve uyum boyutunu da birlikte değerlendiririz. İstanbul ofisimizden yürütülen süreçlerde tüm aşamayı tek elden, ücreti baştan yazılı ve her şey dahil çerçevede planlarız. Şirket kuruluşunuzu güvenle başlatmak için bizimle iletişime geçin.
Son güncelleme: 14 Haziran 2026. Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez; somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz. Mevzuat ve sermaye eşikleri değişebilir.