Limited Şirket Tanımı
Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan sermaye şirketidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 573-644. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket, Türkiye’deki en yaygın şirket türüdür.
2026 yılı itibarıyla Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlerin yaklaşık %80’i limited şirket statüsündedir. Özellikle KOBİ’ler, aile şirketleri ve yabancı yatırımcıların Türkiye’ye giriş araçları olarak limited şirket tercih edilmektedir.
Kuruluş Süreci
Kuruluş Aşamaları
- MERSİS başvurusu: Ticaret sicil müdürlüğü randevusu ve şirket bilgilerinin girilmesi
- Ana sözleşme hazırlığı: Şirketin temel düzenlemesini içeren belgenin hazırlanması
- Noter onayı: Ana sözleşme ve kurucu imzalarının noter tarafından onaylanması
- Sermaye blokesi: Nakdi sermayenin 1/4’ünün bankaya bloke edilmesi
- Ticaret sicil tescili: Şirketin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi
- Vergi dairesi kaydı: Vergi mükellefiyet tesisi ve defter tasdiki
- SGK kaydı: İşveren sıfatıyla SGK’ya kayıt
Ana Sözleşmede Bulunması Gereken Unsurlar
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
- İşletme konusu (detaylı)
- Esas sermaye tutarı ve her ortağın payı
- Müdürlerin adları ve temsil şekli
- Şirket süresı (belirli veya belirsiz)
- İlan şekli
Esas Sermaye
Asgari Sermaye
Limited şirketler için asgari esas sermaye tutarı 10.000 TL’dir (TTK m.580). Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL olmalıdır.
Sermaye Koyma Borcu</h3>
Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi şirket ana sözleşmesinde belirlenen süre içinde ödemekle yükümlüdür. Nakdi sermayenin en az 1/4’ü kuruluşta, kalanı 24 ay içinde ödenir.
Ayni Sermaye
Ortaklar, nakit yerine taşınmaz, taşınır mal, fikri mülkiyet hakkı gibi ayni değerler koyabilir. Ayni sermayenin değeri bilirkişi tarafından tespit edilir ve asliye ticaret mahkemesi tarafından onaylanır.
Ortakların Hakları
Mali Haklar
- Kâr payı hakkı: Net dönem kârından pay alma hakkı
- Tasfiye bakiyesine katılma: Şirketin tasfiyesi halinde arta kalan varlıklardan pay alma
- Rüçhan hakkı: Sermaye artırımında mevcut paylar oranında yeni pay alma önceliği
Yönetimsel Haklar
- Genel kurul oy hakkı: Her ortağın sermaye payı oranında oy hakkı
- Bilgi alma ve inceleme hakkı: Şirket defter ve belgelerini inceleme
- Dava hakkı: Genel kurul kararlarının iptali, sorumluluk davaları
Ortakların Yükümlülükleri
Sermaye Koyma Borcu
Ortakların en temel yükümlülüğü, taahhüt ettikleri sermayeyi eksiksiz ve zamanında ödemektir. Temerrüde düşen ortak, temerrüt faizi ve zararı tazminle yükümlüdür.
Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
Ana sözleşmede öngörülmüşse, ortaklar esas sermaye paylarının itibari değerinin iki katını aşmamak üzere ek ödeme yükümlülüğüne tabi tutulabilir (TTK m.603).
Rekabet Yasağı
Ortaklar, şirketin faaliyet konusuyla aynı alanda başka bir faaliyette bulunamaz (TTK m.613). Ancak ana sözleşme veya genel kurul kararıyla bu yasak kaldırılabilir.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Limited şirket ortakları, şirketin vergi borçları ve SGK prim borçlarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı AATUHK m.35). Bu sorumluluk, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen borçlar için gündeme gelir.
Müdürler ve Yönetim
Müdür Atanması
Limited şirkette yönetim, müdür veya müdürler kurulu tarafından yürütülür. En az bir ortağın müdür olması zorunludur. Ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir.
Müdürlerin Sorumlulığu
Müdürler, görevlerini özenle yerine getirmek zorundadır. Kanuna, ana sözleşmeye ve genel kurul kararlarına aykırı davranışlardan dolayı şirkete, ortaklara ve üçüncü kişilere karşı sorumludurlar.
Limited Şirket vs. Anonim Şirket Karşılaştırması
- Asgari sermaye: Limited 10.000 TL, Anonim 50.000 TL
- Ortak sayısı: Limited 1-50, Anonim 1-sınırsız
- Halka açılma: Limited şirketler halka açılamaz
- Pay devri: Limited’de genel kurul onayı gerekir, anonim’de serbesttir
- Avukat zorunluluğu: Anonim’de sermayeye bağlı zorunluluk, limited’de yok
- Kamu borcu sorumluluğu: Limited’de ortaklar pay oranında sorumlu, anonim’de ortakların kişisel sorumluluğu kural olarak yok
Sıkça Sorulan Sorular
Tek kişilik limited şirket kurulabilir mi?
Evet, TTK m.573 uyarınca limited şirket tek ortakla kurulabilir. Tek ortaklı limited şirket, uygulamada bireysel girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilmektedir.
Limited şirket payları serbestçe devredilebilir mi?
Hayır, limited şirket paylarının devri için genel kurul onayı gerekir. Ana sözleşmede devri kolaylaştıran veya zorlaştıran hükümler öngörülebilir.
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet, TTK m.180 kapsamında tür değiştirme yoluyla limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir. Şirketin tüzel kişiliği devam eder, sadece hukuki form değişir.
Son güncelleme: Şubat 2026 | Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için uzman bir avukata danışmanızı öneririz.