Çoğunluk ilkesi / Anonim Şirketlere Hakim Olan ilkeler
Çoğunluk ilkesi Anonim Şirketlere Hakim Olan ilkeler
- Anonim Şirketlere Hakim Olan İlkeler
- Çoğunluk İlkesi
Anonim şirketlerin faaliyetlerinde hakim olan ilkelerden en çok göze çarpanı çoğunluk ilkesidir. Bu ilke, şirket genel kurulu ve yönetim kurulunun işleyişinde önemli bir etkiye sahiptir. Bu etki genel kurulun çalışmasında daha yoğun hissedilir. TK ‘da yöneti kurulunun üye sayısı eTK ‘dan farklı düzenlenmiştir. Bu değişikliğin çoğunluk ilkesine etkisi de aşağıda değerlendirilecektir.
Anonim şirketin idaresi ve temsili ile ilgili görev ve yetkilere sahip yönetim kurulunun oluşumu bakımından getirilen önemli değişiklik, asgari üç kişiden oluşma şartının kaldırılarak, bir veya daha fazla kişiden oluşabileceğinin hükme bağlanmasıdır ( TK.359/I ). Yönetim kurulu kararları ise esas szleşmede ağırlaştırıcı bir düzenleme bulunmadıkça, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanan yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır ( TK.390 ). Bu durumda, yönetim kurulu üyeliğine tek kişinin seçildiği bir anonim şirkette çoğunluk ilkesinin etkisinden bahsetme olanağı bulunmayıp, bu kişinin tek başına alacağı kararlar ile şirket yönetilir. Yönetim kurulunun birden çok kişiden oluştuğu durumda ise, çoğunluğun hesabı ve ne yönde oy kullandıkları önem taşır.
Anonim şirket genel kurulu bakımından da önemli bir değişiklik benimsenmiştir. Asgari beş ortak şartından vazgeçilerek, tek bir kişinin ortak olduğu bir anonim şirket kurmanın ya da kurulan bir anonim şirketin ortak saysının bire düşmesinin mümkün olduğu kabul edilmiştir ( TK.338/I ).
Anonim şirketlerin yönetim kurulu dışındaki bir diğer organı olan genel kurulun üyeleri şirket ortaklarıdırı. Tek kişinin ortak olduğu bir anonim şirkette genel kurulda tek bir kişiden oluşacaktır. Ancak yönetim kurulu için söylediklermizin, tek kişilik anonim şirkette genel kurul kararlarının alınması bakımından söylenmesi mümkün değildir.
Çoğunluk ilkesi
Genel kurul toplantılarında, gerek adi nisap gerek ağırlaştırılmış nisap aranan hallerde, toplantı nisabının sağlanıp sağlanmadığı araştırılırken sermayenin ne kadarlık kısmının genel kurulda temsil edildiğine bakılmaktadır. Karar nisabının sağlanıp sağlanmadığı araştırlırken de, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun sağlanıp sağlanmadığına, ağırlaştırılmış karar nisaplarında da sermayenin kanunda öngörülen orandaki kısmını temsil edenlerin olumlu oy kullanıp kullanmadığına bakımaktadır ( TK.418,421 ). Her iki nisap bakımından da yönetim kurulunun aksine genel kurulda kişi sayısı esas alınmadığından, tek bir pay sahibinin bulunduğu anonim şirket genel kurul toplantılarında da çoğunluk ilkesinin uygulandığını söylemek gerekmektedir. Dolayısıyla, tek kişilik anonim şirketin kabulü, çoğunluk ilkesini bertaraf edici bir düzenleme değildir. TK döneminde de bu ilke anonim şirketlerin temel ilkeleri arasında yer almaktadır.
Çoğunluk ilkesinin mutlak olarak uygulamasının doğuracağı sakıncalar dikkate alınarak, azınlık pay sahiplerine ya da bireysel pay sahiplerine belirli haklar da sağlanmıştır. Nitekim eşit işlem ilkesi de çoğunluk ilkesinin doğuracağı sakıncaları bertaraf etmektedir.
Kaynak : Şirket Hukuku ( S. 341 – 342 )
