Şirketler Arası Sözleşmelerin Önemi
Şirketler arası sözleşmeler (B2B sözleşmeler), ticari hayatın temelini oluşturur. Tedarik zinciri anlaşmaları, ortaklık sözleşmeleri, distribütörlük, franchise ve hizmet sözleşmeleri gibi çok çeşitli biçimlerde karşımıza çıkar. 2026 yılı itibarıyla, küresel tedarik zincirlerindeki kırılganlıklar, dijital dönüşüm ve değişen düzenleyici ortam, şirketler arası sözleşmelerde daha fazla detay ve öngörü gerektirmektedir.
İyi yapılandırılmış bir B2B sözleşmesi, ticari ilişkiyi korur, riskleri dengeleyerek dağıtır ve uyuşmazlık halinde tarafların haklarını net bir şekilde belirler. Öte yandan, özensiz hazırlanan sözleşmeler milyonlarca liralık kayıplara ve uzun yargılama süreçlerine yol açabilir.
Sözleşme Öncesi Hazırlık
Due Diligence (Ön İnceleme)
Sözleşme imzalanmadan önce karşı tarafın güvenilirliğini değerlendirmek kritiktir:
- Ticaret sicil sorgulaması: Şirketin aktif olup olmadığı, yetkili temsilcileri, sermaye yapısı
- Mali durum incelemesi: Bilançolar, gelir tabloları, borçluluk durumu
- Referans kontrolü: Önceki iş ortakları ve müşterilerden geri bildirim
- Yaptırım taraması: OFAC, AB ve BM yaptırım listelerinde olup olmadığının kontrolü
- İtibar araştırması: Medya taraması, dava geçmişi ve sektörel itibar
Müzakere Stratejisi
Etkili müzakere için şu adımlar izlenmelidir:
- Pazarlık edilemez hükümlerin (deal-breakers) önceden belirlenmesi
- Karşı tarafın önceliklerinin ve hassasiyetlerinin analizi
- Alternatif çözüm önerilerinin hazırlanması
- Müzakere tutanaklarının tutulması (ileride yorum uyuşmazlığında delil olabilir)
Temel Sözleşme Hükümleri
Kapsam ve Münhasırlık
Sözleşmenin kapsamının net belirlenmesi, ilerideki uyuşmazlıkları önler:
- Münhasır (exclusive) ilişki: Taraflardan birinin yalnızca diğeriyle çalışması
- Münhasır olmayan (non-exclusive) ilişki: Tarafların başka ortaklarla da çalışabilmesi
- Bölgesel kapsam: Coğrafi sınırlamalar ve pazar paylaşımı
Fiyatlandırma ve Ödeme
B2B sözleşmelerde fiyatlandırma modelleri çeşitlilik gösterir:
- Sabit fiyat: Belirli bir hizmet veya mal için önceden belirlenen bedel
- Birim fiyat: Miktar veya süre bazlı fiyatlandırma
- Performans bazlı: Hedeflerin gerçekleştirilmesine bağlı ödeme
- Maliyet artı (cost-plus): Maliyet üzerine kâr marjı eklenmesi
- Fiyat uyarlama mekanizması: Enflasyon, kur veya hammadde fiyat değişimlerine karşı otomatik fiyat güncelleme formülleri
SLA (Hizmet Seviyesi Anlaşması)
Hizmet sözleşmelerinde performans standartlarının ölçülebilir şekilde belirlenmesi zorunludur:
- Hizmet kesintisiz çalışma oranı (uptime commitment)
- Yanıt ve çözüm süreleri
- Performans raporlama mekanizması
- SLA ihlali halinde tazminat veya kredi mekanizması
Risk Yönetimi Hükümleri
Sorumluluk Sınırlaması
B2B sözleşmelerde sorumluluk sınırlaması hükümleri yaygın ve önemlidir:
- Dolaylı zarar istisnası: Kâr kaybı, itibar kaybı gibi dolaylı zararların kapsam dışı bırakılması
- Tavan limit: Toplam sorumluluğun sözleşme bedelinin belirli bir katıyla sınırlanması
- Sigorta zorunluluğu: Mesleki sorumluluk sigortası veya ürün sorumluluğu sigortası
Fikri Mülkiyet Koruması
Şirketler arası sözleşmelerde fikri mülkiyet haklarının korunması kritiktir:
- Sözleşme kapsamında üretilen eserlerin mülkiyeti
- Arka plan fikri mülkiyetin (background IP) korunması
- Lisans koşulları ve kısıtlamalar
- İhlal halinde tazminat ve fesih hakları
Veri Koruma ve KVKK
6698 sayılı KVKK kapsamında kişisel veri paylaşımı içeren sözleşmelerde veri işleme sözleşmesi (DPA) yapılması zorunludur. Bu sözleşme şunları düzenlemelidir:
- Veri işleme amacı ve kapsamı
- Teknik ve idari güvenlik tedbirleri
- Alt işleyici kullanımı koşulları
- İhlal bildirimi prosedürleri
- Sözleşme sonunda veri imhası
Sözleşmenin Sona Ermesi
Olağan Fesih
Belirli süreli sözleşmelerde süre sonunda, belirsiz süreli sözleşmelerde ihbar süresi verilerek sözleşme sona erdirilebilir. İhbar süresinin makul ve orantılı olması beklenir.
Haklı Fesih
Taraflardan birinin esaslı ihlali halinde, diğer taraf sözleşmeyi derhal feshedebilir. Esaslı ihlal halleri sözleşmede açıkça listelenmeli ve düzeltme (cure) süresi tanınmalıdır.
Fesih Sonuçları
Sözleşme sona erdiğinde devam eden hak ve yükümlülükler açıkça düzenlenmelidir:
- Gizlilik yükümlülüğünün devamı
- Teslim edilmemiş mal/hizmetlerin durumu
- Ödenmemiş bedellerin tahsili
- Geçiş süreci (transition) düzenlemeleri
Sıkça Sorulan Sorular
B2B sözleşmelerde tüketici koruma hükümleri uygulanır mı?
Hayır. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun yalnızca tüketici işlemlerinde uygulanır. Şirketler arası sözleşmelerde tarafların deneyimli ticari aktörler olduğu varsayılır ve TBK’nın genel hükümleri geçerlidir.
Sözleşmede değişiklik nasıl yapılır?
Değişiklik (amendment) genellikle her iki tarafın yazılı mutabakatını gerektirir. Sözleşmede “tüm değişiklikler yazılı olmalıdır” hükmü varsa, sözlü değişiklikler geçersizdir.
Karşı taraf iflas ederse sözleşme ne olur?
İflas halinde sözleşmenin akıbeti İcra İflas Kanunu hükümlerine göre belirlenir. İflas idaresi, iki taraflı sözleşmelerde ifayı seçebilir veya sözleşmeyi reddedebilir. Bu riski yönetmek için sözleşmeye “iflas halinde otomatik fesih” hükmü eklenebilir.
Son güncelleme: Şubat 2026 | Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için uzman bir avukata danışmanızı öneririz.