Birleşme ve Devralma (M&A) Hukuku: TTK, Süreç ve Rekabet İzni

Birleşme ve devralma (Mergers & Acquisitions — M&A), iki veya daha fazla şirketin tek yapı altında birleşmesi ya da bir şirketin başka bir şirketi (hisse veya varlık yoluyla) devralması işlemlerinin genel adıdır. Türkiye’de bu işlemler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 134-194. maddeleriyle düzenlenir; belirli ciro eşiklerini aşan işlemler ayrıca Rekabet Kurulu iznine tabidir.

Serka Hukuk Bürosu olarak İstanbul merkezli; Türkiye genelinde ve sınır ötesi yatırımlarda yerli ve yabancı yatırımcılara M&A süreçlerinin tüm aşamalarında — strateji, due diligence, sözleşme müzakeresi, rekabet izni ve kapanış — hukuki danışmanlık sunuyoruz. Bu rehber, M&A işlemlerinin hem düzenleyici (TTK ve rekabet hukuku) boyutunu hem de işlem sürecinin pratik adımlarını bir arada ele alır.

Birleşme ve devralma (M&A) nedir?

M&A, şirketlerin büyüme, pazar genişlemesi, teknoloji edinimi veya konsolidasyon amacıyla bir araya gelmesini kapsayan işlemlerdir. Hukuken iki temel kategori vardır: birleşme (şirketlerin tek tüzel kişilik altında toplanması) ve devralma (bir şirketin hisselerinin veya varlıklarının satın alınması). TTK m.134-194 birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin çerçevesini çizer.

2026 yılı itibarıyla Türkiye’deki M&A piyasası; yabancı yatırımcı ilgisi, teknoloji sektöründeki konsolidasyon ve özelleştirme süreçleriyle aktif bir dönemdedir. Özellikle Körfez ülkeleri ve Avrupa kaynaklı sınır ötesi işlemler artış göstermektedir. Aynı dönemde Rekabet Kurumu, 11 Şubat 2026 tarihli Tebliğ değişikliğiyle bildirim eşiklerini önemli ölçüde yükseltmiş ve denetim çerçevesini güncellemiştir.

Birleşme türleri TTK’da nasıl düzenlenir?

TTK iki birleşme yöntemi tanır: devralma yoluyla birleşme (TTK m.136) ve yeni kuruluş yoluyla birleşme. Her iki yöntemde de birleşen şirketler tasfiyesiz olarak sona erer ve tüm hak ile borçlar küllî halefiyet ilkesiyle bütün olarak devralan veya yeni kurulan şirkete geçer.

Devralma yoluyla birleşme (TTK m.136)

Bir şirketin diğerini bütün aktif ve pasifleriyle devralmasıdır. Devralınan şirket tasfiyesiz sona erer; tüm hak ve borçları devralan şirkete intikal eder ve ortakları, değişim oranına göre devralan şirkette pay sahibi olur.

Yeni kuruluş yoluyla birleşme

İki veya daha fazla şirketin varlıklarını yeni kurulan bir şirkete devretmesidir. Birleşen şirketlerin tümü tasfiyesiz sona erer ve ortaklar yeni şirkette pay sahibi olur.

Hisse devri mi, varlık devri mi? (Share deal vs asset deal)

Devralma iki temel teknikle yapılır: hisse devri (share deal) şirketin paylarının satın alınmasıdır; tüzel kişilik devam eder, yalnızca ortaklık yapısı değişir. Varlık devri (asset deal) ise şirketin seçilmiş varlıklarının (marka, patent, müşteri portföyü, gayrimenkul) satın alınmasıdır; şirketin kendisi değil, belirlenen varlıklar geçer. Doğru yöntem; vergi yükü, gizli risk ve sözleşme devirlerinin onayına göre değişir.

M&A süreci hangi aşamalardan oluşur ve ne kadar sürer?

Tipik bir M&A işlemi sekiz aşamadan oluşur: strateji belirleme, ön değerlendirme ve NDA, niyet mektubu (LOI), due diligence, değerleme, sözleşme müzakeresi ve imza, düzenleyici onaylar ve kapanış. Orta ölçekli bir işlem genelde 3-6 ay sürer; sınır ötesi ve rekabet izni gerektiren büyük işlemlerde süre 6-12 aya uzayabilir.

1. Strateji ve hedef belirleme

İşlemin amacı (pazar genişlemesi, teknoloji edinimi, dikey entegrasyon) ve hedef şirket profili netleştirilir.

2. Ön değerlendirme ve gizlilik sözleşmesi (NDA)

• Hedef şirketin ön değerlemesi yapılır
• Gizlilik sözleşmesi (NDA) imzalanır
• İlk bilgi paylaşımı ve ön şartlar belirlenir

3. Niyet mektubu (LOI / MOU)

Tarafların işlemin temel koşullarını belirleyen, kural olarak bağlayıcı olmayan ön anlaşmadır. Fiyat aralığı, ödeme yapısı, münhasırlık (exclusivity) süresi ve due diligence takvimini içerir.

4. Due diligence (hukuki inceleme)

M&A sürecinin en kritik aşamasıdır. Amaç, hedef şirketin gizli risklerini ortaya çıkararak fiyatı, beyan ve tekeffülleri ve kapanış koşullarını buna göre şekillendirmektir. Kapsamlı bir due diligence şu başlıkları kapsar:

• Hukuki due diligence: Kuruluş belgeleri, ortaklık yapısı, ticari sözleşmeler, devam eden davalar, fikri mülkiyet hakları ve düzenleyici uyum
• Mali due diligence: Finansal tablolar, vergi durumu, borçlar, teminat ve garantiler
• Ticari due diligence: Pazar analizi, müşteri portföyü ve rekabet ortamı
• Teknik due diligence: Teknoloji altyapısı, yazılım ve donanım varlıkları
• İnsan kaynakları: Çalışan sözleşmeleri, sosyal haklar ve kilit personel
• Çevresel due diligence: Çevre izinleri, kirlilik riskleri ve ÇED raporları

Due diligence süresi işlemin karmaşıklığına göre 2-8 hafta arasında değişir; büyük ölçekli ve sınır ötesi işlemlerde daha uzun sürebilir.

5. Değerleme

Şirketin ekonomik değerinin belirlenmesinde başlıca yöntemler:

• İndirgenmiş nakit akışı (DCF): Gelecekteki nakit akışlarının bugünkü değere indirgenmesi
• Karşılaştırmalı analiz (comparables): Benzer işlemler ve sektör çarpanları
• Net aktif değeri: Şirket varlıklarının piyasa değeri
• EBITDA çarpanı: Faiz, vergi ve amortisman öncesi kâr üzerinden değerleme

6. Sözleşme müzakeresi ve imza (SPA)

Hisse devir sözleşmesi (Share Purchase Agreement — SPA) veya birleşme sözleşmesi müzakere edilir. Kritik hükümler:

• Beyan ve tekeffüller (Representations & Warranties): Satıcının şirketin durumuna ilişkin verdiği garantiler
• Tazminat (indemnity) mekanizması: Beyan ve tekeffül ihlali halinde tazminat koşulları, tavan ve taban (cap/basket) düzenlemeleri
• Kapanış ön koşulları (conditions precedent): İşlemin tamamlanması için sağlanması gereken şartlar (ör. rekabet izni)
• Fiyat uyarlama: Kapanış tarihindeki mali duruma göre fiyat düzeltmesi (locked-box veya completion accounts)
• Rekabet etmeme yükümlülüğü: Satıcının belirli süre benzer faaliyette bulunmaması

7. Düzenleyici onaylar

• Rekabet Kurulu izni: Belirli ciro eşiklerini aşan işlemler için zorunlu (aşağıda detaylandırılmıştır)
• BDDK izni: Bankacılık ve finans sektöründe
• SPK izni / zorunlu pay alım teklifi: Halka açık şirketlerde
• Yabancı doğrudan yatırım bildirimi: Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na bildirim

8. Kapanış (closing)

Tüm ön koşulların sağlanması ve düzenleyici onayların alınmasının ardından işlem tamamlanır. Hisse devri, bedel ödemesi, yönetim değişikliği ve ticaret sicil tescilleri bu aşamada gerçekleştirilir.

Birleşme sözleşmesinde neler bulunmalıdır? (TTK m.146)

TTK m.146, birleşme sözleşmesinde bulunması zorunlu unsurları sayar. Eksik bir sözleşme birleşmenin geçersizliğine yol açabileceğinden, bu unsurlar titizlikle düzenlenmelidir.

• Birleşen şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri
• Ortaklık paylarının değişim oranı ve öngörülen denkleştirme tutarı
• Devrolunan şirket ortaklarının haklarına ilişkin hükümler
• Birleşmeyle devrolunan şirket ortaklarına tanınan özel yararlar
• İntifa senedi sahiplerine tanınan haklar

Birleşme raporu

Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşmeyi hukuki ve ekonomik yönden açıklayan ayrıntılı bir birleşme raporu hazırlar. Rapor; birleşmenin amacı ve sonuçlarını, sözleşmenin açıklamasını, değişim oranının belirlenmesinde kullanılan yöntemleri ve birleşmenin ortaklar, alacaklılar ile çalışanlar üzerindeki etkilerini içerir.

Birleşmede ortaklar ve alacaklılar nasıl korunur?

TTK, birleşmede zayıf konumdaki ortakları ve alacaklıları üç temel mekanizmayla korur: adil değişim oranı ve denkleştirme davası (m.191), ayrılma hakkı ve alacaklıların ilanla bilgilendirilmesi (m.157). Bu güvenceler, azınlık ortaklarının ve üçüncü kişilerin birleşme nedeniyle hak kaybına uğramasını engeller.

Ortaklık paylarının değişimi ve denkleştirme davası (TTK m.191)

Birleşmede devrolunan şirket ortaklarının payları, devralan şirketteki yeni paylarla değiştirilir. Değişim oranı adil ve hakkaniyete uygun olmalıdır. Ortaklar, değişim oranının uygun olmadığı kanaatindeyse TTK m.191 uyarınca denkleştirme davası açarak uygun bir denkleştirme akçesi talep edebilir.

Ayrılma hakkı

Birleşmeye muhalif kalan ortaklar, paylarının gerçek değerinin ödenmesi karşılığında şirketten ayrılabilir. Bu hak, azınlık ortaklarını korumak amacıyla kanunda açıkça düzenlenmiştir.

Alacaklıların korunması (TTK m.157)

Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez ilan ederek bilgilendirmek zorundadır. Alacaklılar, son ilandan itibaren öngörülen süre içinde alacaklarının teminat altına alınmasını talep edebilir.

Bölünme nedir ve türleri nelerdir? (TTK m.159-179)

Bölünme, bir şirketin malvarlığının tamamının veya bir kısmının başka şirketlere devredilmesidir. İki türü vardır: tam bölünme ve kısmi bölünme. Bölünme; yeniden yapılandırma, faaliyet kollarının ayrıştırılması veya ortaklar arasında paylaşım amacıyla kullanılır.

Tam bölünme

Şirketin tüm malvarlığının en az iki şirkete devredilmesi ve bölünen şirketin sona ermesidir.

Kısmi bölünme

Şirket malvarlığının yalnızca bir kısmının başka bir şirkete devredilmesidir; bölünen şirket varlığını sürdürür.

Tür değiştirme nedir? (TTK m.180-194)

Tür değiştirme, bir şirketin tüzel kişiliği devam ederken hukuki türünü değiştirmesidir. Örneğin bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinde şirketin tüzel kişiliği aynı kalır, yalnızca hukuki form değişir; bu nedenle tür değiştirme tasfiye gerektirmez. TTK m.180-194’te öngörülen geçerli tür değiştirme yolları şunlardır:

• Anonim şirket ↔ Limited şirket
• Kollektif / Komandit şirket → Sermaye şirketi
• Kooperatif → Anonim şirket

Şirket türünün seçimi ve dönüşümü konusunda anonim şirketin hukuki yapısı ve kuruluş şartları başlıklı rehberimizden de yararlanabilirsiniz.

Birleşme kararı için hangi çoğunluk gerekir?

Birleşme kararı, genel kurulda nitelikli çoğunlukla alınır. Anonim şirketlerde kural olarak sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu, limited şirketlerde ise ortakların en az 3/4 çoğunluğunun (aynı zamanda esas sermayenin tamamına sahip olmaları kaydıyla) onayı aranır. Esas sözleşme daha ağır nisaplar öngörebilir.

M&A işleminde Rekabet Kurulu izni ne zaman gerekir? (2026 ciro eşikleri)

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4) uyarınca, belirli ciro eşiklerini aşan işlemler Rekabet Kurulu’na bildirilerek izin alınmasını gerektirir. İzin alınmadan gerçekleştirilen (gun-jumping) işlemler hukuken geçersiz sayılır ve işlem bedeli üzerinden idari para cezası uygulanabilir.

Eşikler, 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ No: 2026/2 ile önemli ölçüde (yaklaşık üç-dört kat) yükseltilmiştir. Yürürlükteki güncel eşikler şunlardır:

Bu eşiklerden herhangi birini karşılayan işlem bildirime tabidir. İzin sürecinde Kurul, ön inceleme aşamasını (yaklaşık 15 gün) yürütür; rekabet endişesi tespit edilirse derinlemesine (nihai) inceleme açılır. Taraflar, rekabet sorunlarını gidermek için yapısal veya davranışsal taahhütler sunabilir; rekabetin önemli ölçüde azalacağı işlemler ise yasaklanabilir. Teknoloji teşebbüsü istisnasının kapsamı ve “işlem tarafı” tanımı 2026/2 Tebliğ ile yeniden yapılandırıldığından, eşik analizinin somut işlem bazında ve güncel kılavuzlar ışığında yapılması önemlidir.

M&A işlemlerinde vergisel ve iş hukuku boyutu

M&A işlemlerinde vergi yükü ile çalışan hakları, işlem yapısını belirleyen iki kritik faktördür. Doğru yapılandırma; vergisiz birleşme imkânından yararlanmayı ve işyeri devrinde çalışan haklarının korunmasını sağlar.

Vergisel değerlendirmeler

• Birleşme istisnası: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) m.19-20 kapsamında vergisiz birleşme imkânı
• Devir muafiyeti: Belirli koşullar sağlandığında devir işlemleri vergiden muaf tutulabilir
• KDV: Birleşme ve devir işlemleri KDV’den istisna tutulabilir
• Damga vergisi: Birleşme ve devir sözleşmeleri damga vergisine tabi olabilir

İş hukuku boyutu (4857 sayılı İş Kanunu m.6)

İş Kanunu m.6 uyarınca işyeri devrinde:

• Çalışanların mevcut hakları korunur
• İş sözleşmeleri otomatik olarak devralan şirkete geçer
• Devreden ve devralan şirket, devir tarihinden önce doğan işçilik borçlarından kanunda öngörülen süre boyunca müteselsilen sorumludur
• İşyeri devri, tek başına işçiye haklı fesih nedeni oluşturmaz

Sınır ötesi M&A ve yabancı yatırımcı hangi kurallara tabidir?

Sınır ötesi M&A işlemlerinde Türkiye, yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele ilkesini benimser. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcının serbestçe şirket kurmasına ve hisse edinmesine imkân tanır; ancak vergi, döviz ve sektörel düzenlemelere uyum gerekir.

• Doğrudan yabancı yatırım mevzuatı: 4875 sayılı Kanun kapsamında yabancı yatırımcı, yerli yatırımcıyla eşit haklara sahiptir
• Vergi planlaması: Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları çerçevesinde vergisel yapılandırma
• Döviz düzenlemeleri: TCMB ve ilgili mevzuata uyum (sermaye giriş-çıkışı, bedel ödemeleri)
• İş hukuku ve istihdam: İşyeri devri (İş K. m.6) kapsamında çalışan haklarının korunması

Yurt içi ve yurt dışı yapılandırmalara ilişkin kapsamlı destek için yurt içi ve yurt dışı şirket iş ve işlemleri danışmanlığı hizmetimizi inceleyebilirsiniz.

Sıkça sorulan sorular

Hisse devri mi yoksa varlık devri mi daha avantajlıdır?

Tek bir doğru yanıt yoktur; karar somut işleme bağlıdır. Hisse devrinde şirketin tüm hakları geçer ancak geçmiş borç, dava ve vergi gibi gizli riskler de devralınır. Varlık devrinde seçici davranıp riski sınırlayabilirsiniz, fakat vergisel yük genellikle daha ağırdır ve sözleşmelerin ayrı ayrı devri gerekebilir. Karar; vergi etkisi, gizli risk ve devir hızı birlikte değerlendirilerek verilmelidir.

Due diligence ne kadar sürer?

İşlemin karmaşıklığına göre genellikle 2-8 hafta arasında değişir. Büyük ölçekli ve sınır ötesi işlemlerde, çok sayıda paydaş ve düzenleyici onay nedeniyle süre daha uzun olabilir.

Azınlık ortaklar birleşmeyi engelleyebilir mi?

Azınlık ortaklar birleşmeyi doğrudan engelleyemez; ancak TTK m.191 uyarınca denkleştirme davası açarak adil değişim oranı talep edebilir veya ayrılma hakkını kullanarak paylarının gerçek değeri karşılığında şirketten ayrılabilir.

Vergisiz birleşme nasıl yapılır?

KVK m.19-20 kapsamında; birleşen şirketlerin tüm aktif ve pasiflerinin kayıtlı değerleri üzerinden devralınması ve devrolunan şirket ortaklarına devralan şirketin hisselerinin verilmesi koşullarıyla vergisiz birleşme yapılabilir. Koşulların eksiksiz sağlanması, sonradan vergisel ihtilaf doğmaması açısından kritiktir.

İzinsiz gerçekleştirilen M&A işleminin sonucu nedir?

Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu halde izin alınmadan tamamlanan işlemler hukuken geçerlilik kazanmaz ve taraflara işlem cirosu üzerinden idari para cezası uygulanabilir. Bu nedenle eşik analizi, işlemin en erken aşamasında yapılmalıdır.

M&A sürecinde Serka Hukuk Bürosu ile çalışın

Birleşme ve devralma işlemleri; TTK, rekabet hukuku, vergi ve iş hukukunun kesiştiği, hata payı düşük süreçlerdir. Serka Hukuk Bürosu olarak İstanbul’dan başlayarak Türkiye geneli ve sınır ötesi işlemlerde; due diligence’tan SPA müzakeresine, Rekabet Kurulu izninden kapanış ve tescile kadar M&A sürecinin tamamında yerli ve yabancı yatırımcılara danışmanlık veriyoruz. Şirket yapınıza özel hukuki danışmanlık için şirket avukatlığı ve hukuki danışmanlık hizmetimizi inceleyebilir veya doğrudan iletişim sayfamız üzerinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Yazar: Av. Serkan Kara — Ticaret ve şirketler hukuku alanında danışmanlık ve uyuşmazlık çözümü.

Son güncelleme: Haziran 2026

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durumunuz için avukata danışın. Rekabet Kurulu ciro eşikleri ve mevzuat zaman içinde değişebileceğinden, işleminize başlamadan önce güncel düzenlemelerin teyit edilmesi önerilir.