Anonim şirket kuruluşu nasıl yapılır?
Anonim şirket kuruluşu, en az bir kurucunun esas sözleşmeyi imzalayıp pay taahhüt etmesi, asgari 250.000 TL esas sermayenin belirlenmesi ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle tamamlanan tek aşamalı bir süreçtir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 335-370. maddeleri bu süreci düzenler. Uygulamada esas sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanması, sermayenin bankaya yatırılması ve sicil başvurusuyla tüzel kişilik, tescil anında doğar.
Dosyalarımızda anonim şirket, kurumsal yatırımcı çekmek, hisse devrini kolaylaştırmak veya halka açılma yolunu açık tutmak isteyen müvekkiller için tercih edilen yapıdır. Limited şirketten farkı, payların serbestçe devredilebilmesi, yönetim kurulu yapısı ve sermaye piyasası araçlarına erişim imkânıdır. Sürecin teknik tarafı kadar esas sözleşmedeki imtiyaz, devir kısıtı ve temsil hükümleri de ileride çıkacak ortaklık uyuşmazlıklarını belirler; bu nedenle metin standart şablonla değil, ortaklık yapısına göre kurulmalıdır.
Anonim şirketi kimler kurabilir?
TTK m.337 uyarınca esas sözleşmeyi imzalayıp pay taahhüt eden gerçek veya tüzel kişi kurucu sıfatı kazanır. TTK m.338 ile birlikte tek pay sahipli anonim şirket kurmak mümkündür; tek kurucu, bu sıfatını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadır. Kurucu sayısında üst sınır yoktur.
- En az 1 kurucu yeterlidir; tek kişilik anonim şirket geçerlidir.
- Gerçek kişi kurucularda fiil ehliyeti aranır.
- Tüzel kişiler kurucu olabilir; bu durumda yetkili organ kararı ve imza yetkisi belgelenir.
- Yabancı gerçek ve tüzel kişiler 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında kurucu olabilir ve sermayenin tamamına sahip olabilir.
Pratikte en sık yapılan hata, kurucu tüzel kişinin temsil yetkisinin sicil tarihinde geçerli olmaması veya yabancı kurucunun apostilli ve Türkçe yeminli tercümeli belgelerinin eksik gelmesidir. Bu eksiklikler başvuruyu tescil aşamasında durdurur.
Kurucuların sorumluluğu
Kurucular, kuruluş sırasında verdikleri bilgilerin doğruluğundan ve esas sözleşmenin kanuna uygunluğundan şirkete, pay sahiplerine ve üçüncü kişilere karşı sorumludur (TTK m.549-554). Özellikle ayni sermayenin değerinin gerçeğe aykırı gösterilmesi veya kuruluş belgelerindeki yanlış beyan, kuruluş sorumluluğu davasının temelini oluşturur. Bu sorumluluk, tescilden sonra da süreyle sınırlı biçimde devam eder.
Anonim şirket için asgari sermaye ne kadardır?
Anonim şirketler için asgari esas sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen ve henüz halka açılmamış şirketlerde başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekir. Bu tutarlar, şirketin kuruluşta gerçekten sahip olması gereken taahhüt edilmiş sermayeyi gösterir; faaliyet hacmiyle değil, kanuni asgariyle ilgilidir.
Sermaye türleri ve ödeme takvimi
- Nakdi sermaye: Taahhüt edilen nakdi payların en az dörtte biri tescilden önce ödenir; kalan kısım tescilden itibaren 24 ay içinde ödenir. Tescilden önce ödenecek kısım bloke hesaba yatırılır.
- Ayni sermaye: Taşınmaz, fikrî mülkiyet hakkı, makine veya benzeri ekonomik değer taşıyan varlıklar konabilir. Değer, mahkemece atanan bilirkişi marifetiyle tespit edilir ve sicile bu değer üzerinden işlenir.
- Konulamayacak unsurlar: Hizmet edimleri, kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak getirilemez. Vadesi gelmemiş alacaklar da nakdi sermaye yerine geçmez.
Pay yapısı ve imtiyazlar
Sermaye paylara bölünür. Her payın itibarî değeri en az bir kuruştur ve paylar nama veya hamiline yazılı olabilir. Esas sözleşmeyle oy, kâr payı veya tasfiye bakiyesi imtiyazı tanınabilir. Hamiline yazılı pay senedi çıkarıldığında, bunların Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunludur; bildirilmeyen hamiline pay sahibi, paya bağlı haklarını kullanamaz. Ortaklık dengesini korumak isteyen müvekkillerde, imtiyazlı pay ve pay devri kısıtlarını esas sözleşmeye baştan yerleştirmek, sonradan genel kurul çekişmesiyle düzeltmekten çok daha güvenlidir.
Esas sözleşmede neler bulunmalıdır?
Esas sözleşme, anonim şirketin anayasasıdır ve TTK m.339 ile zorunlu içeriği belirlenmiştir. Aşağıdaki unsurların eksik veya çelişkili olması, sicil başvurusunun reddine yol açar:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
- İşletme konusu; faaliyet alanlarının açık ve anlaşılır biçimde belirtilmesi gerekir.
- Esas sermaye tutarı, pay sayısı, payların itibarî değeri ve varsa imtiyazlar.
- Kurucuların adı, soyadı, yerleşim yeri ve uyrukları.
- Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkisinin kullanılış biçimi.
- Genel kurul toplantı ve karar nisapları.
- Şirkete ait ilanların yapılış şekli.
Uygulamada en kritik hüküm işletme konusudur. Faaliyet alanı dar yazıldığında, şirket ilerideki yeni iş kollarına girmek için esas sözleşme değişikliği yapmak zorunda kalır; bu da genel kurul ve tescil masrafı doğurur. Bu nedenle konuyu, mevcut ve makul biçimde öngörülebilen faaliyetleri kapsayacak genişlikte düzenlemek gerekir.
Kuruluş aşamaları nasıl ilerler?
Süreç, hazırlık, sözleşme onayı ve tescil olmak üzere üç ana evreden oluşur. 2026 itibarıyla işlemler büyük ölçüde MERSİS ve e-Devlet üzerinden yürür; belgeler eksiksizse tescil kısa sürede tamamlanır.
1. Hazırlık
- Ortaklık yapısının, sermaye paylaşımının ve yönetim modelinin kararlaştırılması.
- Esas sözleşme taslağının ortaklık iradesine göre kaleme alınması.
- MERSİS sistemine kayıt, vergi numarası alınması ve gerekli randevuların oluşturulması.
- Vergi avukatı veya mali müşavirle vergisel yapının (kurumlar vergisi, KDV mükellefiyeti) önceden planlanması.
2. Esas sözleşme onayı ve sermaye
- Esas sözleşmenin MERSİS üzerinden oluşturulması ve imza aşamasının tamamlanması.
- Nakdi sermayenin tescilden önce ödenmesi gereken kısmının bloke hesaba yatırılması.
- Ayni sermaye varsa bilirkişi değerleme raporunun temin edilmesi.
3. Tescil ve ilan
- Ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusunun yapılması.
- Tüzel kişiliğin tescille kazanılması.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan.
- Vergi dairesi açılışı ve gerekiyorsa SGK işyeri tescili.
- Defterlerin açılış tasdiki.
Tek pay sahipli kuruluşlarda, banka bloke yazısının ortak adına değil şirket adına düzenlenmesi gibi teknik ayrıntılar başvuruyu geciktirebilir; bu tür dosyaları baştan doğru kurgulamak süreyi kısaltır.
Yabancı yatırımcı Türkiye’de anonim şirket kurabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı gerçek ve tüzel kişilere yerli yatırımcıyla eşit muamele tanır; yabancı ortak sermayenin tamamına sahip olabilir ve ek kuruluş izni aranmaz. Yalnızca medya, havacılık, denizcilik ve bazı düzenlenmiş sektörlerde özel sınırlamalar bulunur.
Sınır ötesi kuruluşlarda kritik nokta, yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil veya konsolosluk onayı ile Türkçe yeminli tercümesinin tamamlanmasıdır. Uluslararası müvekkillerimizde sürecin tıkandığı en yaygın yer, yabancı kurucu tüzel kişinin yetki belgelerinin Türk hukukunun aradığı biçimde hazırlanmamış olmasıdır. Uluslararası hukuk danışmanlığı kapsamında bu belgeleri başvurudan önce uyumlu hale getirmek, süreci tek seferde kapatır. Vergisel yapının çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları gözetilerek kurulması da yabancı ortağa orta vadede kâr aktarımında avantaj sağlar.
Kuruluştan sonra hangi yükümlülükler doğar?
Tescil, sürecin bitişi değil, sürekli yükümlülüklerin başlangıcıdır. Anonim şirket, faaliyeti boyunca aşağıdaki yükümlülükleri taşır:
- Ticari defterler: Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulur.
- Bağımsız denetim: Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen ölçek kriterlerini (aktif büyüklük, ciro, çalışan sayısı) aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.
- Avukat bulundurma: Esas sermayesi 250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurmak zorunludur.
- İnternet sitesi: Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri, kanunen ilanı gereken bilgileri tescilli internet sitesinde yayımlamakla yükümlüdür.
- Genel kurul: Olağan genel kurul her faaliyet döneminin bitiminden itibaren kanuni süre içinde toplanır.
Vergi tarafında anonim şirket kurumlar vergisi mükellefidir; güncel kurumlar vergisi oranı yüzde 25’tir. Bu yükümlülüklerin aksaması, yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğuna kadar uzanan sonuçlar doğurabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet. TTK m.338 uyarınca anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir. Tek pay sahibi, bu sıfatını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadır. Tek ortaklı yapı, ileride pay devriyle çok ortaklı hale dönüştürülebilir.
Anonim şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Belgeler eksiksiz hazırlandığında tescil, sicil müdürlüğüne başvuruyu izleyen kısa süre içinde tamamlanır. Süreyi uzatan temel etken işlemin kendisi değil, eksik veya tercümesiz belge, yanlış banka bloke yazısı ya da çelişkili esas sözleşme hükümleridir. Dosyanın baştan eksiksiz kurulması süreyi en aza indirir.
Asgari sermayenin tamamı kuruluşta yatırılmak zorunda mı?
Hayır. Nakdi sermayenin yalnızca dörtte biri tescilden önce ödenir; kalan kısım tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Ayni sermaye ise tescil anında şirkete geçer ve mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlenir.
Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?
Karar, ortak sayısı, sermaye hedefi ve büyüme planına bağlıdır. Anonim şirket, payların serbest devri, yönetim kurulu yapısı ve sermaye piyasası araçlarına erişim imkânıyla kurumsal yatırımcı veya halka açılma hedefi olanlara uygundur. Daha düşük sermaye ve esnek yönetim arayan küçük ortaklıklarda limited şirket değerlendirilebilir. Doğru seçim, dosyaya özgü analizle yapılır.
Yabancı uyruklu kişiler Türkiye’de anonim şirket kurabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Kanun uyarınca yabancılar Türkiye’de yüzde yüz sermaye ile anonim şirket kurabilir. Yalnızca bazı düzenlenmiş sektörlerde yabancı sermaye sınırlaması bulunur. Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil ve yeminli tercümeyle Türk hukukuna uyumlu hale getirilmesi şarttır.
Ayni sermaye olarak neler konulabilir?
Devredilebilir ve ekonomik değer taşıyan taşınmaz, makine, marka, patent gibi varlıklar ayni sermaye olarak getirilebilir. Hizmet edimi, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ayni sermaye olamaz. Ayni sermaye, mahkemece atanan bilirkişi raporuyla değerlenir.
Kuruluştan sonra avukat bulundurmak zorunlu mu?
Esas sermayesi 250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketler, sözleşmeli avukat bulundurmakla yükümlüdür. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi idari para cezası doğurur. Sürekli hukuki danışmanlık, aynı zamanda genel kurul, sözleşme ve uyuşmazlık yönetiminde de koruma sağlar.
Anonim şirket kuruluşunda hukuki destek
Anonim şirket kuruluşu işlemsel görünse de, esas sözleşmedeki imtiyaz, pay devir kısıtı, temsil ve genel kurul hükümleri ileride çıkacak ortaklık uyuşmazlıklarının çerçevesini belirler. Yanlış kurulan bir esas sözleşmeyi sonradan düzeltmek, baştan doğru kurgulamaktan her zaman daha maliyetlidir.
Serka Hukuk Bürosu olarak anonim şirket kuruluşunu, esas sözleşmenin ortaklık iradesine göre hazırlanmasından tescil ve kuruluş sonrası yükümlülüklerin kurulmasına kadar her şey dahil tek bir hizmet olarak yürütüyoruz; yerli ve yabancı ortaklı yapıların tamamında yol haritasını ve şeffaf ücreti baştan yazılı sunuyoruz. Anonim şirket kuruluşunun temel kavramları için anonim şirket nedir yazımıza, ortaklık dengesini belirleyen kurallar için anonim şirketlere hâkim ilkeler içeriğimize göz atabilirsiniz. Kapsamlı kurumsal süreçleriniz için yurt içi ve yurt dışı şirket iş ve işlemleri danışmanlığı hizmetimizden yararlanabilirsiniz. İstanbul ofisimizden yürüttüğümüz çalışmayı Türkiye geneli ve sınır ötesi yatırımcılara aynı standartla sunuyoruz.
Anonim şirket kuruluşu için ön değerlendirme talep edin.
Son güncelleme: 14 Haziran 2026 | Bu makale genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez ve belirli bir sonucu garanti etmez. Mevzuat ve tutarlar değişebilir; somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.