Son güncelleme: 14 Haziran 2026
Şirket avukatlığı nedir ve sürekli danışmanlık tek seferlik dava vekilliğinden nasıl ayrılır?
Şirket avukatlığı, bir işletmenin kuruluşundan tasfiyesine kadar her aşamasında hukuki riski önceden yöneten sürekli danışmanlık ilişkisidir. Tek seferlik dava vekilliğinden temel farkı şudur: dava vekili sorun çıktıktan sonra devreye girer, şirket avukatı ise sözleşmeyi imzalamadan, kararı genel kurula getirmeden, çalışanı işten çıkarmadan önce müdahale eder. Uygulamada en çok değer yaratan kısım, mahkeme salonu değil, davanın hiç açılmamasıdır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6698 sayılı KVKK ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun gibi düzenlemelerin kesiştiği noktada faaliyet gösteren bir şirket, tek bir hatalı sözleşme maddesiyle yıllarca süren bir uyuşmazlığa sürüklenebilir. Sürekli danışmanlık, bu kesişimi günlük operasyonun içine yerleştirir.
Bir şirket avukatı somut olarak hangi işleri yapar?
Dosyalarımızda sürekli danışmanlık ilişkisi dört ana eksende yürür: kuruluş ve yapılandırma, sözleşme yönetimi, düzenleyici uyum ve uyuşmazlık. Aşağıdaki tablo, hizmetin günlük operasyondaki karşılığını gösterir.
Kuruluş ve yapılandırma
- Şirket türü kararı: Limited (esas sermaye en az 50.000 TL) veya anonim şirket (en az 250.000 TL; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL) seçeneklerinin sorumluluk, vergi ve hisse devri esnekliği açısından karşılaştırılması.
- Esas sözleşme: Ortaklar arası ilişkileri, imza yetkilerini ve hisse devri kurallarını düzenleyen kurucu belgenin hazırlanması; yabancı ortak varsa pay devri kısıtlarının ve oy sözleşmelerinin eklenmesi.
- Tescil ve idari kayıtlar: MERSİS başvurusu, ticaret siciline tescil, vergi mükellefiyeti ve SGK işyeri açılışı.
- Yabancı yatırımcı yapıları: Şube, irtibat bürosu veya yerli sermaye şirketi arasındaki seçimde vergi ve istihdam etkilerinin değerlendirilmesi.
Sözleşme yönetimi
Sürekli danışmanlıkta zamanın çoğu sözleşmelere gider, çünkü ileride çıkan davaların büyük bölümü kötü yazılmış bir maddeden doğar. Tipik bir hata, uyuşmazlık çözümü ve uygulanacak hukuk maddelerinin boş bırakılmasıdır; sınır ötesi ticarette bu boşluk, hangi ülke mahkemesinin yetkili olduğunu yıllarca tartıştırır.
- Müşteri, tedarikçi, distribütörlük ve bayilik sözleşmeleri; cezai şart ve fesih maddelerinin dengelenmesi.
- İş sözleşmeleri, rekabet yasağı (TBK m.444 vd.) ve gizlilik anlaşmaları; rekabet yasağının süre, yer ve konu bakımından geçerli kalacak şekilde sınırlanması.
- Lisans, franchise ve fikri mülkiyet devir sözleşmeleri.
- Uluslararası tedarik ve ortaklık sözleşmelerinde tahkim şartı, uygulanacak hukuk ve teslim koşulu (Incoterms) tercihleri.
Düzenleyici uyum
Modern şirket avukatının en hızlı büyüyen sorumluluk alanı uyumdur, çünkü bu alandaki ihlaller dava değil idari para cezası üretir ve ceza çoğu kez ciroya endekslidir.
- KVKK uyumu: 6698 sayılı Kanun kapsamında VERBİS kaydı, aydınlatma metinleri, açık rıza süreçleri ve veri ihlali bildirimi prosedürleri.
- Rekabet hukuku: 4054 sayılı Kanun çerçevesinde uyum programları, dikey anlaşmalarda yeniden satış fiyatı riskleri ve birleşme/devralma bildirim eşiklerinin takibi.
- Vergi uyumu: Kurumlar vergisi (genel oran %25) yükümlülükleri ve ilişkili kişilerle işlemlerde transfer fiyatlandırması belgelendirmesi.
Uyuşmazlık çözümü ve dava
- Ticari davalar: Alacak, tazminat ve haksız rekabet uyuşmazlıkları; ticari davalarda dava açmadan önce zorunlu arabuluculuk aşamasının yürütülmesi.
- İş davaları: İşe iade, kıdem ve ihbar tazminatı; iş davalarında da dava şartı olan arabuluculuğun tamamlanması.
- Tahkim: ISTAC ve ICC kurumsal tahkim süreçleri; özellikle sınır ötesi sözleşmelerde icra edilebilirlik açısından tahkim tercihinin değerlendirilmesi.
Hangi şirketler için avukat bulundurmak yasal zorunluluktur?
Yasal zorunluluğun dayanağı, çoğu kez sanılanın aksine Türk Ticaret Kanunu değil, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’dur. Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca, esas sermayesi anonim şirketler için öngörülen asgari tutarın beş katı ve üzerinde olan anonim şirketler, bir avukatla sürekli avukatlık hizmet sözleşmesi yapmak zorundadır. Anonim şirket asgari sermayesi 250.000 TL olduğundan, bu eşik 2026 itibarıyla 1.250.000 TL‘dir.
Bu yükümlülüğe uymayan şirkete, sözleşmeli avukat bulundurmadığı her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygulanır. Zorunluluk yalnızca esas sermaye sistemine tabi anonim şirketleri kapsar; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık şirketler bu özel hükmün dışındadır. Limited şirketler ve şahıs işletmeleri için yasal bir avukat bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
Yasal zorunluluk olmasa da danışmanlığın gerekli olduğu durumlar
- Yabancı ortaklı veya çok uluslu yapıdaki şirketler.
- Sınır ötesi ticaret yapan, ihracat/ithalat sözleşmeleri imzalayan işletmeler.
- Hızlı büyüme aşamasındaki ve yatırım turu hazırlayan girişimler.
- Finans, enerji, sağlık gibi düzenleyici yoğunluğu yüksek sektörlerdeki şirketler.
- Birleşme, devralma veya yeniden yapılandırma sürecindeki şirketler.
Şirket içi (in-house) avukat mı, dış danışmanlık mı?
Kısa cevap: hukuki iş hacminize bağlıdır. Sürekli ve yoğun günlük hukuki trafiği olan büyük şirketlerde tam zamanlı in-house ekip birim maliyeti düşürür. Çoğu orta ölçekli ve uluslararası iş yapan şirket için ise dış danışmanlık daha verimlidir, çünkü tek bir kadronun kapsayamayacağı uzmanlık alanlarına (rekabet, KVKK, vergi, tahkim, sınır ötesi sözleşme) ihtiyaca göre erişim sağlar.
Uygulamada en sık kurulan model hibrit yapıdır: günlük operasyonu yöneten küçük bir iç hukuk birimi, kritik dosyalarda ve uzmanlık gerektiren konularda dış danışmanla çalışır. Bu makaledeki yurt içi ve yurt dışı şirket iş ve işlemleri danışmanlığı hizmetimiz, tam da bu dış uzmanlık katmanını sağlamak üzere yapılandırılmıştır.
Uluslararası ve sınır ötesi boyut
Yabancı sermayeli şirket kurulumu, sınır ötesi sözleşmeler ve uluslararası uyuşmazlıklar, sürekli danışmanlığın en teknik tarafıdır. Türkiye’nin 100’ü aşkın ülkeyle imzaladığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (yürürlükte olanlar 93’tür), grup içi işlemlerin ve kâr transferinin vergisel planlamasında belirleyicidir. Yabancı çalışan istihdamında 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında çalışma izni süreçleri ayrı bir uzmanlık gerektirir.
İstanbul ofisimiz, ticari davalar ve şirketler hukuku iş yükünün önemli bölümünün yürütüldüğü İstanbul mahkemeleri ile ISTAC tahkim süreçleri açısından yerinde takip imkânı sunarken, hizmetimiz Türkiye genelini ve sınır ötesi dosyaları kapsar.
Sürekli danışmanlık ücreti nasıl belirlenir?
Ücret modeli şirketin büyüklüğüne ve hukuki iş hacmine göre kurgulanır. En yaygın model, öngörülebilir aylık sabit (retainer) danışmanlık ücretidir; bunun yanında saat bazlı veya proje bazlı çalışma da mümkündür. Sürekli danışmanlık sözleşmesi kapsamına giren rutin işler (sözleşme inceleme, görüş yazısı, uyum takibi) ile dava ve tahkim gibi ayrı vekâlet ücreti doğuran işler baştan netleştirilir; böylece sürpriz maliyet doğmaz. Teklifimiz her zaman yazılı ve kapsamı açıkça tanımlanmış olarak sunulur.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirketimde avukat bulundurmam zorunlu mu?
Esas sermayeniz 1.250.000 TL ve üzerindeyse evet. Avukatlık Kanunu m.35/3 gereği bu eşikteki anonim şirketler bir avukatla sürekli avukatlık sözleşmesi yapmak zorundadır. Eşik, bu tutarın altında kalan anonim şirketleri ve tüm limited şirketleri kapsamaz.
Avukat bulundurmazsam ne ceza öderim?
Zorunluluğa tabi bir anonim şirket sözleşmeli avukat bulundurmazsa, eksik kaldığı her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası ödenir. Ceza her ay yeniden işlediğinden, eksiklik sürdükçe tutar büyür.
Limited şirketler için de avukat zorunluluğu var mı?
Hayır. Yasal avukat bulundurma zorunluluğu yalnızca belirli sermaye eşiğindeki anonim şirketler içindir. Yine de limited şirketler sözleşme ve uyum risklerini önlemek için sürekli danışmanlıktan ciddi fayda sağlar.
Sürekli avukatlık sözleşmesi bir iş sözleşmesi midir?
Hayır. Avukatlık Kanunu anlamında bir avukatlık (vekâlet) sözleşmesidir, İş Kanunu’na tabi bir hizmet akdi değildir. Avukat şirkete bağımlı bir çalışan gibi değil, bağımsız bir vekil olarak hizmet verir.
Şirket avukatı şirketi mahkemede temsil edebilir mi?
Evet. Düzenlenen vekâletname kapsamında şirket avukatı, şirketi mahkemelerde, idari kurumlarda, tahkim ve arabuluculuk süreçlerinde temsil eder. Temsil yetkisinin sınırları vekâletnamede belirlenir.
Yabancı ortaklı şirketler için süreç farklı mı işler?
Temel kurallar aynıdır, ancak pay devri kısıtları, kâr transferi, çifte vergilendirme anlaşmaları ve yabancı çalışanların çalışma izinleri ek katman ekler. Bu nedenle yabancı sermayeli yapılarda esas sözleşme ve ortaklık anlaşmaları baştan daha ayrıntılı kurgulanır.
Aylık danışmanlık ücretine dava vekâleti dahil mi?
Genellikle hayır. Aylık danışmanlık, rutin sözleşme ve uyum işlerini kapsar; dava ve tahkim çoğunlukla ayrı vekâlet ücretine tabidir. Bu ayrım sözleşme yapılırken yazılı olarak netleştirilir.
Profesyonel destek
Şirketinizin sözleşme, uyum ve uyuşmazlık risklerini sorun çıkmadan yönetmek için sürekli hukuki danışmanlık ihtiyacınızı birlikte değerlendirelim. Av. Serkan Kara ve ekibiyle iletişime geçerek şirketinize özel, yazılı ve kapsamı açıkça tanımlanmış bir danışmanlık teklifi talep edebilirsiniz.
Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez; herhangi bir sonuç garantisi vermez. Mevzuat ve eşik tutarlar zaman içinde değişebilir. Somut durumunuz için bir şirket avukatından güncel hukuki görüş almanızı öneririz.