Anonim Şirketin Kuruluşuna Genel Bakış
Anonim şirket kuruluşu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 335-370. maddeleri arasında detaylı olarak düzenlenmiştir. TTK’ya göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan sermaye şirketidir.
2026 yılı itibarıyla anonim şirket kuruluşu, e-devlet ve MERSİS sistemi üzerinden büyük ölçüde dijitalleşmiştir. Kuruluş işlemleri ortalama 2-3 iş günü içinde tamamlanabilmektedir.
Kurucu Kavramı
Kimler Kurucu Olabilir?
TTK m.337 uyarınca, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucu sıfatını kazanır:
- En az 1 kurucu yeterlidir (tek kişilik A.Ş. mümkündür)
- Gerçek kişi kurucular için fiil ehliyeti aranır
- Tüzel kişiler de kurucu olabilir (yetkili organ kararı gerekir)
- Yabancı gerçek ve tüzel kişiler kurucu olabilir (4875 sayılı Kanun)
Kurucuların Sorumlulukları
Kurucular, şirketin kuruluşu sırasında verdikleri bilgilerin doğruluğundan ve kanun ile esas sözleşmeye uygunluğundan şirkete, pay sahiplerine ve üçüncü kişilere karşı sorumludurlar (TTK m.549-554).
Sermaye Yapısı
Asgari Sermaye
Anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır.
Sermaye Türleri
- Nakdi sermaye: Taahhüt edilen tutarın en az 1/4’ü kuruluşta, kalanı 24 ay içinde ödenir
- Ayni sermaye: Taşınmaz, fikri mülkiyet, taşınır mal gibi değerler. Bilirkişi değerlemesi ve mahkeme onayı gerekir
- Kısıtlamalar: Hizmet edimleri, kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz
Pay Yapısı
Anonim şirket sermayesi paylara bölünmüştür:
- Pay senetleri hamiline veya nama yazılı olabilir
- Her payın itibari değeri en az 1 kuruştur
- İmtiyazlı paylar oluşturulabilir (oy, kâr payı, tasfiye bakiyesi imtiyazları)
- Hamiline yazılı pay senetleri MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirilmelidir
Kuruluş Aşamaları
1. Hazırlık
- Şirket türü ve esas sözleşme taslağının hazırlanması
- Potansiyel vergi avukatı veya mali müşavir ile görüşme
- MERSİS sistemine kayıt ve randevu
2. Esas Sözleşme
Esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurlar (TTK m.339):
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
- İşletme konusu (detaylı ve açık)
- Sermaye tutarı, payların sayısı, itibari değeri ve imtiyazlar
- Kurucuların ad/soyad, yerleşim yeri ve uyrukları
- Yönetim kurulu üye sayısı
- Genel kurul toplantı ve karar nisapları
- İlan şekli
3. Tescil ve İlan
- Esas sözleşmenin noter onayı
- Nakdi sermayenin bankaya bloke edilmesi
- Ticaret sicil müdürlüğüne başvuru
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
- Vergi dairesi ve SGK kayıtları
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
- Defter tutma: Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri
- Bağımsız denetim: Belirli ölçek kriterlerini aşan şirketlerde bağımsız denetim zorunludur
- Avukat bulundurma: Esas sermayesi 250.000 TL ve üzeri şirketlerde zorunlu
- İnternet sitesi: Belirli bilgilerin şirket internet sitesinde yayınlanması zorunludur
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet, TTK m.338 uyarınca anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir. Tek pay sahibi, bu sıfatını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmelidir.
Yabancı uyruklu kişiler Türkiye’de anonim şirket kurabilir mi?
Evet, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancılar Türkiye’de %100 sermaye ile anonim şirket kurabilir. Bazı sektörlerde yabancı sermaye sınırlaması olabilir.
Kuruluş maliyeti ne kadardır?
2026 yılında kuruluş maliyeti; noter harcı, ticaret sicil harcı, defter tasdik ücreti, mali müşavir ücreti dahil ortalama 15.000-30.000 TL arasında değişmektedir.
Son güncelleme: Ocak 2026 | Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için uzman bir avukata danışmanızı öneririz.