Yabancı yatırımcı için Türkiye’de şirket kurma, uygulamada bir ticaret sicili işleminden ibaret değildir; doğrudan yabancı yatırımların hukuki çerçevesini, ortağın fiili statüsünü, çalışma izni planını ve kuruluş sonrası uyum zincirini aynı masada birleştiren bir yatırım projesidir. Dosyalarımızda en sık gördüğümüz hata, tescili bitiş çizgisi sanmaktır; oysa yapının yatırım hedefini taşıyıp taşımadığı ilk doksan günde belli olur. Bu rehber, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesini, şirket türü kararını, 2026 asgari sermaye ve vergi tablosunu ve sürecin somut adımlarını uluslararası yatırımcı bakış açısıyla ele alır.
Yabancı yatırımcı Türkiye’de şirket kurabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit tutar; kuruluş için önceden izin veya asgari sermaye getirme koşulu aramaz. Kanunun temel ilkesi eşit muameledir: yabancı sermayeli bir şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan bir şirketle aynı kurallara tabidir. Yabancı gerçek veya tüzel kişi, tek ortakla dahi limited ya da anonim şirket kurabilir; ortaklarının tamamı yurt dışında ikamet ediyor olsa bile kuruluş mümkündür.
Pratikte fark, hukuki engelde değil, hazırlıkta ortaya çıkar. Yabancı ortağın pasaport tercümesi, potansiyel vergi kimlik numarası, tüzel kişi ortak varsa apostilli sicil belgeleri ve imza yetkisi kurgusu önceden çözülmediğinde, eşit muamele ilkesine rağmen dosya gereksiz yere uzar. Türkiye’de tüzel kişilik kazanımı için şirket iş ve işlemleri danışmanlığı aşamasında bu evrak zincirini baştan kurmak, asıl hız farkını yaratan unsurdur.
Yabancı yatırımcı için en uygun şirket türü hangisi?
Çoğu yabancı yatırımcı için seçim limited şirket ile anonim şirket arasında yapılır; tek doğru model yoktur, karar yatırım ölçeğine ve plana göre değişir. Limited şirket daha kompakt bir ortaklık yapısı ve daha düşük asgari sermaye sunar; küçük ve orta ölçekli ticari faaliyet ile dar ortak çevresi için pratiktir. Anonim şirket, pay devri esnekliği, halka açılma ve dış yatırımcı kabulü potansiyeli ile büyüme ve kurumsallaşma hedefleyen yapılar için öne çıkar.
Karar sırasında tek başına kuruluş kolaylığına bakmak, dosyalarımızda sonradan en pahalı dönüşümlere yol açan tipik hatadır. Yatırımcı kısa vadede yatırım turu, hisse opsiyonu veya yabancı ortak girişi planlıyorsa, baştan anonim şirket kurmak, bir-iki yıl sonra tür değiştirme maliyetinden daha ekonomiktir. Yatırım amaçlı yapı seçiminin daha geniş resmi için yabancıların Türkiye’de yatırım yapması sürecini bütüncül değerlendirmek gerekir.
Limited ve anonim şirket karşılaştırma tablosu
| Başlık | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye (2026) | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç 500.000 TL) |
| Ortak yapısı | Dar ortak çevresi için pratik | Pay devri ve yatırımcı kabulünde esnek |
| Büyüme ve dış yatırım | Sınırlı; tür değiştirme gerekebilir | Halka açılma ve yatırım turuna uygun |
| Kurumsal algı | Operasyonel işlerde yeterli | Geniş yatırım ve yönetim kurgularında güçlü |
Tabloyu mutlak bir reçete olarak değil, ilk eleme çerçevesi olarak okuyun; nihai tür kararı, planlanan faaliyet, ortak sayısı ve yabancı personel ihtiyacı birlikte değerlendirilerek verilir.
2026’da şirket kuruluşunda asgari sermaye ne kadar?
2026 yılında Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket için asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamaz. Anonim şirkette taahhüt edilen nakdi sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı kuruluştan itibaren yirmi dört ay içinde ödenir; limited şirkette ise sermayenin tamamı kuruluştan sonraki yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Yabancı yatırımcı için pratik nokta şudur: sermaye, ortağın yurt dışı banka hesabından şirketin Türkiye’deki banka hesabına döviz olarak getirilebilir; getirilen tutar Türk Lirası karşılığıyla tescil edilir. Sermayeyi yatırım hedefiyle uyumlu belirlemek, hem ticari güveni hem de ileride bir çalışma izni başvurusu gündeme gelirse işveren tarafındaki mali yeterlilik görünümünü doğrudan etkiler.
Yabancı sermayeli şirket hangi vergilere tabi?
Türkiye’de kurulan yabancı sermayeli bir sermaye şirketi, yerli şirketle aynı vergi rejimine tabidir; kurumlar vergisi oranı yüzde 25’tir. Şirket ortaklarına dağıtılan kâr payı üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı doğar; gerçek kişi ortağın Türkiye’deki diğer gelirleri ise yüzde 15 ile yüzde 40 arasında değişen beş dilimli artan oranlı gelir vergisine tabidir. Şirket ayrıca katma değer vergisi mükellefiyeti, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi ile defter ve belge düzeni yükümlülükleri altına girer.
Sınır ötesi yapılarda asıl analiz, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında yapılır. Türkiye’nin yüz yedi imzalı, doksan üç yürürlükteki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, kâr payı, faiz ve gayrimaddi hak bedeli ödemelerinde stopaj oranını ve hangi ülkenin vergileme hakkına sahip olduğunu belirler. Yatırımcının mukim olduğu ülke ile Türkiye arasındaki anlaşmayı kuruluş öncesinde okumak, dağıtım planını ve grup içi finansman yapısını baştan optimize eder.
Türkiye’de yabancı yatırımcı şirket kurma süreci nasıl işler?
Süreç, evrak hazırlığı tamamlandıktan sonra Ticaret Sicili Müdürlüğü ve MERSİS üzerinden ilerler; aşağıdaki adımlar, dosyalarımızda izlediğimiz sıralamadır.
- Yapı ve sermaye kararı: Şirket türü, ortaklık oranları, sermaye tutarı ve imza yetkisi kurgusu netleştirilir.
- Evrak ve tercümeler: Yabancı ortağın pasaportu, apostilli ve tercümeli kurucu belgeleri, vergi kimlik numarası alınır.
- MERSİS başvurusu ve esas sözleşme: Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır, faaliyet konusu ve sermaye girilir.
- Banka ve sermaye bloke işlemleri: Anonim şirkette nakdi sermayenin yüzde 25’i ile rekabet kurumu payı banka kanalıyla yatırılır.
- Ticaret sicili tescili ve ilan: Müdürlük başvuruyu inceler, tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yapılır.
- Kuruluş sonrası kayıtlar: Vergi dairesi açılışı, defter tasdiki, e-imza ve gerekiyorsa SGK işyeri tescili tamamlanır.
Evrakı eksiksiz hazırlanmış tipik bir dosyada tescil aşaması birkaç iş gününde sonuçlanabilir; gecikme neredeyse her zaman tescilden değil, yurt dışından gelen belgelerin apostil ve tercüme eksikliğinden kaynaklanır.
Şirket kurma ile çalışma izni ve vatandaşlık ne zaman kesişir?
Yabancı ortak Türkiye’de fiilen çalışacaksa veya şirket kısa sürede yabancı personel istihdam edecekse, konu artık tek başına bir ticaret sicili başlığı olmaktan çıkar. Çalışma izni 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan alınır; bakanlık, işveren şirketin ödenmiş sermayesi, ciro ve istihdam yapısı gibi mali kriterleri değerlendirir. Bu yüzden şirket kuruluşu ile çalışma izni ve vatandaşlık işlemleri ayrı ayrı değil, aynı plan içinde kurgulanmalıdır.
Ortaklık ile fiili çalışma hukuken aynı şey değildir; salt pay sahibi olmak çalışma izni ihtiyacını ortadan kaldırmaz. Yatırımın ölçeği vatandaşlık hedefiyle birleşiyorsa, yapının yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı kriterleriyle uyumlu kurulması gerekir; bu kesişimin tüm güncel ayrıntısı için yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı 2026 güncel rehberi başvuru kaynağıdır.
İstanbul’da yabancı yatırımcı şirket kurma için yerel destek
Şirket kuruluşu Türkiye genelinde aynı mevzuata tabi olsa da, ortakların fiilen geldiği ve sicil, banka, noter ve vergi dairesi işlemlerinin yürütüldüğü yer çoğu zaman İstanbul olur. İstanbul ofisimiz, MERSİS başvurusundan banka hesabı açılışına, noter randevusundan tescil takibine kadar süreci yerinde yürütür; yurt dışında ikamet eden ortaklar için işlemler düzenli vekaletname ile uzaktan da tamamlanabilir. Yabancı yatırımcı şirket kurma sürecini İstanbul merkezli yürütmek, banka uyum birimleriyle ve sicil müdürlüğüyle yüz yüze koordinasyonun gerektiği aşamalarda zaman kazandırır.
İlk 90 günde hangi uyum başlıkları kritik olur?
Tescil tamamlandıktan sonraki ilk doksan gün, yapının kağıt üzerinde değil gerçekte çalışıp çalışmadığını belirleyen asıl dönemdir. Bu dönemde kapatılması gereken başlıklar:
- İmza yetkisi ve temsil kurgusunun ticaret siciliyle uyumlu netleştirilmesi
- Banka hesabının aktifleşmesi ve tahsilat akışının doğru kurulması
- Müşteri, tedarikçi ve ortaklar arası temel sözleşme setinin hazırlanması
- Yabancı ortak veya personel için çalışma izni planının ayrıştırılması
- Vergi, bordro ve SGK yükümlülüklerinin operasyonla eşzamanlı yürütülmesi
Hızlı büyüme isteğiyle zayıf sözleşmelerle ilerlemek, yabancı yatırımcı dosyalarında en sık görülen risktir. Müşteri, tedarikçi ve ortaklık belgeleri baştan düzgün kurulmazsa tahsilat ve uyuşmazlık sonradan çok daha maliyetli hale gelir; bu nedenle sözleşme düzeni kuruluş aşamasında planlanmalıdır. Bu konuda dikkat edilecek hususlar için sözleşme hazırlarken dikkat edilecekler içeriği kuruluşla birlikte ele alınmalıdır.
En sık görülen hatalar ve sonuçları
| Alan | Hata | Sonuç |
|---|---|---|
| Kurucu rolü | Ortaklık ile fiili çalışma karıştırılır | Çalışma izni ve statü sorunları doğar |
| Şirket türü | Sadece kuruluş kolaylığına bakılır | Sonradan tür değiştirme maliyeti çıkar |
| Sözleşmeler | Zayıf ticari metinlerle ilerlenir | Tahsilat ve uyuşmazlık riski artar |
| Vergi planı | ÇVÖ anlaşması okunmadan dağıtım yapılır | Fazla stopaj ve çifte vergi riski |
| Uyum | Vergi, bordro ve SGK ayrı düşünülür | Denetim ve sonraki başvurular zorlaşır |
Sık sorulan sorular
Yabancı bir kişi Türkiye’de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet. Türk Ticaret Kanunu, hem limited hem anonim şirkette tek ortaklı kuruluşa izin verir ve 4875 sayılı Kanun yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit tutar. Yabancı gerçek kişi, Türkiye’de ikamet etmese bile tek başına şirket kurabilir; uygulamada gereken pasaport, vergi kimlik numarası ve tüzel kişi ortak varsa apostilli belgelerin önceden hazırlanmasıdır.
Yabancı yatırımcı şirket kurmak için Türkiye’ye gelmek zorunda mı?
Zorunlu değildir. Kuruluş işlemleri, usulüne uygun düzenlenmiş ve apostilli bir vekaletname ile uzaktan yürütülebilir; ortağın MERSİS, banka ve sicil aşamalarında fiilen bulunması şart değildir. Yalnızca bazı banka uyum birimleri hesap açılışında ek görüşme isteyebilir; bu durum dosya bazında planlanır.
Şirketi önce kurup yapıyı sonra düzeltmek daha kolay olmaz mı?
Çoğu zaman olmaz. Yanlış seçilen ilk yapı, sonradan tür değiştirme, pay devri veya sözleşme revizyonu anlamına gelir ve bunların maliyeti baştan doğru kurmaktan yüksektir. Özellikle çalışma izni veya yatırım turu planı varsa, yapıyı hedefe göre baştan tasarlamak en ekonomik yoldur.
Yabancı sermayeli şirkette kâr payını yurt dışına transfer edebilir miyim?
Evet. 4875 sayılı Kanun, yabancı yatırımcının kâr, temettü, satış ve tasfiye gelirlerini yurt dışına serbestçe transfer etme hakkını güvence altına alır. Transferde uygulanacak stopaj oranı, yatırımcının mukim olduğu ülke ile Türkiye arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına göre belirlenir; bu nedenle dağıtım planı kuruluş aşamasında değerlendirilmelidir.
Hangi durumlarda avukat desteği değer yaratır?
Yabancı ortağın fiilen Türkiye’de bulunacağı, şirketin yabancı personel istihdam edeceği, çok ortaklı veya sözleşme yoğun bir yapının kurulduğu ve kuruluşun çalışma izni ya da vatandaşlık hedefiyle bağlandığı dosyalarda hukuki destek doğrudan maliyet ve risk azaltır. Pay devri, ortaklar arası düzenleme ve sınır ötesi vergi planlaması gündemdeyse erken aşamada danışmanlık tipik dönüşüm maliyetlerini önler.
Sonuç ve değerlendirme
Yabancı yatırımcı için Türkiye’de şirket kurma, 4875 sayılı Kanun’un eşit muamele ilkesi sayesinde hukuken erişilebilir; gerçek fark, yapının yatırım hedefiyle, çalışma izni planıyla ve sınır ötesi vergi çerçevesiyle baştan uyumlu kurgulanmasında ortaya çıkar. Doğru şirket türü, doğru sermaye düzeyi ve doksan günlük uyum planı birlikte tasarlandığında dosya hem hızlı tescil edilir hem de denetime ve büyümeye hazır olur. Her dosyanın koşulları farklıdır; sonuç hiçbir başvuruda garanti edilemez, ancak doğru kurgu öngörülebilirliği belirgin biçimde artırır.
Türkiye’de şirket kurmayı yalnızca tescil işi olarak değil; yabancı ortak statüsü, sözleşme düzeni, vergi ve personel uyumunun birlikte yönetildiği bir yatırım projesi olarak ele almak istiyorsanız, ücreti şeffaf ve her şey dahil çerçevede netleştirip süreci uçtan uca yürütmek üzere şirket iş ve işlemleri danışmanlığı üzerinden Serka Hukuk Bürosu ile görüşebilirsiniz.
Yasal uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz; avukat-müvekkil ilişkisi doğurmaz. Mevzuat ve oranlar değişebilir; her somut durum kendi koşullarında ayrıca değerlendirilmelidir. Son güncelleme: 14 Haziran 2026.