Yurtiçi ve Yurtdışı Şirket İş ve İşlemleri Danışmanlığı

Türkiye’de şirket kuruluşu, yönetimi ve uluslararası ticari işlemler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde düzenlenmektedir. Girişimciler ve yatırımcılar; Anonim Şirket (A.Ş.), Limited Şirket (Ltd. Şti.), Kolektif Şirket, Komandit Şirket ve şahıs işletmesi gibi farklı şirket türleri arasından ihtiyaçlarına en uygun yapıyı seçebilir. Yabancı yatırımcılar için 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, eşit muamele ilkesi çerçevesinde Türk vatandaşlarıyla aynı haklardan yararlanmayı güvence altına almaktadır. Şirket kuruluşu MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda başlatılmakta, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmektedir. Birleşme ve devralmalar (M&A) TTK’nın 136-190. maddeleri kapsamında; hisse devirleri TTK’nın 489-501 (A.Ş.) ve 595-596 (Ltd. Şti.) maddeleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Şirket yönetiminde kurumsal yönetim ilkeleri, bağımsız denetim yükümlülükleri, 6698 sayılı KVKK uyumu ve 4054 sayılı Rekabet Kanunu gereklilikleri büyük önem taşımaktadır. Serka Hukuk Bürosu, şirket kuruluşundan tasfiyeye kadar tüm süreçlerde yerli ve yabancı müvekkillerine kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktadır.

Türkiye, stratejik coğrafi konumu, dinamik ekonomisi ve uluslararası yatırımlara açık yasal altyapısıyla hem yerli girişimciler hem de yabancı yatırımcılar için cazip bir iş ortamı sunmaktadır. Şirket kuruluşu, yönetimi, birleşme ve devralmalar, hisse devirleri ve tasfiye süreçleri gibi ticari hayatın temel taşları, başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere birçok kanun ve yönetmelikle detaylı biçimde düzenlenmektedir. Bu rehber, Serka Hukuk Bürosu’nun deneyimiyle, Türkiye’de şirketler hukukunun A’dan Z’ye tüm boyutlarını kanun maddeleri, tablolar, uygulamalı bilgiler ve güncel mevzuat referanslarıyla ele almaktadır.

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurması, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile büyük ölçüde kolaylaştırılmış olup, yabancıların Türk vatandaşlarıyla aynı haklardan yararlanması anayasal güvence altındadır. Bu rehberde; şirket türlerinin karşılaştırmalı analizi, kuruluş prosedürleri, birleşme ve bölünme işlemleri, kurumsal yönetim, hisse devri mekanizmaları ve tasfiye süreçleri kanun maddeleriyle birlikte detaylı olarak incelenmektedir.

BÖLÜM 1: TÜRKİYE’DE ŞİRKET TÜRLERİ (TTK Md. 124 ve Devamı)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 124. maddesi, Türk hukukunda tanınan ticaret şirketlerini beş ana kategoride sınıflandırmaktadır: Kolektif Şirket, Komandit Şirket, Anonim Şirket, Limited Şirket ve Kooperatif Şirket. Bu şirket türlerinden anonim ve limited şirketler sermaye şirketleri, kolektif ve komandit şirketler ise şahıs şirketleri olarak kabul edilmektedir. Uygulamada en yaygın tercih edilen türler anonim ve limited şirketlerdir.

1.1. Anonim Şirket (A.Ş.) — TTK Md. 329-563

Anonim şirket, TTK’nın 329. maddesine göre sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahiplerinin sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlıdır. Anonim şirketin temel özellikleri şunlardır:

• Asgari Sermaye: TTK Md. 332 uyarınca asgari esas sermaye 50.000 TL‘dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır.
• Ortak Sayısı: En az 1 (bir) pay sahibi ile kurulabilir (TTK Md. 338). Üst sınır yoktur.
• Sorumluluk: Pay sahipleri, şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir; sorumluluk taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır (TTK Md. 329/2).
• Yönetim Organı: Yönetim Kurulu (en az 1 üye — TTK Md. 359).
• Denetim: Bağımsız denetime tabi olma kriterleri, 660 sayılı KHK ve ilgili Bakanlar Kurulu kararları ile belirlenmektedir.
• Halka Açılma: Anonim şirketler, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak halka açılabilir ve paylarını borsada işlem görebilir hale getirebilir.
• Pay Devri: Hamiline yazılı pay senetleri teslimle, nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir. TTK Md. 489 ve devamı hükümleri uygulanır.

1.2. Limited Şirket (Ltd. Şti.) — TTK Md. 573-644

Limited şirket, TTK’nın 573. maddesine göre bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermayenin esas sermaye paylarının toplamından oluştuğu şirkettir. KOBİ düzeyindeki işletmeler için en yaygın tercih edilen şirket türüdür.

• Asgari Sermaye: TTK Md. 580 uyarınca asgari esas sermaye 10.000 TL‘dir.
• Ortak Sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak (TTK Md. 574).
• Sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir; sorumluluk taahhüt edilen esas sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak kamu borçları (vergi, SGK primi) bakımından ortaklar, sermaye payları oranında ikincil (subsidiyer) sorumluluğa sahiptir (6183 sayılı AATUHK Md. 35).
• Yönetim Organı: Müdür veya Müdürler Kurulu. Ortaklardan en az birinin müdür olması zorunludur (TTK Md. 623).
• Pay Devri: Pay devri, yazılı şekle tabidir ve TTK Md. 595 uyarınca noter huzurunda yapılmalıdır. Genel Kurul onayı gereklidir (TTK Md. 595/2).
• Halka Açılma: Limited şirketler halka açılamaz ve pay senetleri borsada işlem göremez.

1.3. Kolektif Şirket — TTK Md. 211-290

Kolektif şirket, gerçek kişiler tarafından ticari bir işletme işletmek amacıyla kurulan ve ortaklarının sorumluluğu sınırsız ve müteselsil olan şahıs şirketidir. Tüm ortaklar, şirket borçlarından tüm kişisel malvarlıklarıyla birlikte sorumludur. Uygulamada azalan bir tercih olmasına rağmen, aile işletmeleri ve küçük ölçekli ticari faaliyetler için hâlâ kullanılmaktadır.

1.4. Komandit Şirket — TTK Md. 304-328

Komandit şirket, ortaklarından bir kısmının sorumluluğunun sınırsız (komandite ortak), bir kısmının ise sınırlı (komanditer ortak) olduğu şahıs şirketidir. Komandite ortaklar gerçek kişi olmak zorundadır ve şirket yönetimini üstlenir; komanditer ortaklar ise koydukları sermaye ile sınırlı olarak sorumludur. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (TTK Md. 565-572) ise anonim şirket hükümlerine yakın bir yapıdadır.

1.5. Şahıs İşletmesi (Gerçek Kişi Tacir)

TTK anlamında bir ticaret şirketi olmamakla birlikte, gerçek kişilerin ticari faaliyette bulunmak amacıyla kurdukları şahıs işletmeleri Türkiye’deki en yaygın işletme türlerinden biridir. Şahıs işletmesinde işletme sahibi, tüm borçlardan sınırsız ve şahsi olarak sorumludur. Vergilendirme gelir vergisi üzerinden yapılır (193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu).

1.6. Şube ve İrtibat Bürosu

Yabancı şirketler, Türkiye’de ayrı bir tüzel kişilik kurmadan da faaliyet gösterebilir. Bunun iki temel yolu vardır:

• Şube: Yabancı şirketin Türkiye’deki uzantısıdır. Ticari faaliyette bulunabilir, fatura kesebilir ve gelir elde edebilir. Ticaret Sicili’ne tescil zorunluluğu vardır. Ana şirket, şubenin borçlarından tam sorumludur.
• İrtibat Bürosu: Ticari faaliyet yürütemez; yalnızca pazar araştırması, iş bağlantısı kurma ve tanıtım gibi faaliyetler yapabilir. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınarak kurulur. Gelir elde edemez, fatura kesemez.

Tablo 1: Şirket Türleri Karşılaştırma Tablosu

BÖLÜM 2: YABANCI YATIRIMCILAR İÇİN ŞİRKET KURULUŞU

2.1. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875 Sayılı Kanun)

Türkiye’de yabancı yatırımcıların şirket kurması ve ticari faaliyette bulunması, 5 Haziran 2003 tarihinde yürürlüğe giren 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile düzenlenmektedir. Bu kanun, Türkiye’nin yabancı yatırıma açık, liberal ekonomi politikasının hukuki temelini oluşturmaktadır.

Kanunun temel ilkeleri şunlardır:

• Eşit Muamele İlkesi (Md. 3/1-a): Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi tutulur. Ayrımcılık yapılamaz.
• Serbest Transfer Hakkı (Md. 3/1-b): Net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedeli, lisans ve yönetim ücretleri gibi gelirler serbestçe yurt dışına transfer edilebilir.
• Kamulaştırma Güvencesi (Md. 3/1-c): Yabancı yatırımlar, kamu yararı gerektirmedikçe ve yeterli tazminat ödenmeksizin kamulaştırılamaz veya millileştirilemez.
• Uyuşmazlık Çözümü (Md. 3/2): Yabancı yatırımcılar, Türkiye’deki yatırımlarına ilişkin uyuşmazlıklarda ulusal veya uluslararası tahkim (ICSID, ICC) yoluna başvurabilir.

2.2. Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluş Adımları

Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurma süreci, yerli yatırımcılarla büyük ölçüde aynıdır. Sürecin temel adımları aşağıda detaylıca açıklanmaktadır:

Adım 1 — Şirket Türünün Belirlenmesi: Yabancı yatırımcının faaliyet alanı, sermaye büyüklüğü, ortak sayısı ve gelecek planları (halka açılma, uluslararası ortaklık vb.) değerlendirilerek en uygun şirket türü belirlenir. Uygulamada yabancı yatırımcılar çoğunlukla Limited Şirket (küçük-orta ölçek) veya Anonim Şirket (büyük ölçek, halka açılma potansiyeli) tercih etmektedir.

Adım 2 — MERSİS Kaydı: MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Türkiye’de tüm ticaret sicili işlemlerinin yürütüldüğü elektronik platformdur. Şirket kuruluşu başvurusu mersis.gtb.gov.tr üzerinden yapılır. Yabancı ortakların kimlik bilgileri, pasaport kopyaları ve apostilli belgeler sisteme yüklenir.

Adım 3 — Ana Sözleşme Hazırlanması: TTK’nın 339. maddesi (A.Ş.) veya 576. maddesi (Ltd. Şti.) uyarınca zorunlu unsurları içeren bir esas sözleşme hazırlanır. Esas sözleşmede; şirketin unvanı, merkezi, işletme konusu, sermaye tutarı ve paylarına ilişkin esaslar, ortakların bilgileri ve yönetim organının yapısı yer almalıdır.

Adım 4 — Sermaye Blokajı: TTK Md. 344 uyarınca, nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce ödenmeli ve bankada şirket adına açılacak özel bir hesapta bloke edilmelidir. Kalan %75 ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.

Adım 5 — Ticaret Sicili Tescili: MERSİS başvurusu tamamlandıktan sonra, şirket merkezinin bulunduğu ildeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurularak tescil işlemi gerçekleştirilir. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır (TTK Md. 355).

Adım 6 — Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlanı: Tescil edilen bilgiler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İlan, üçüncü kişilere karşı hukuki sonuç doğurabilmesi için şarttır.

Adım 7 — Vergi Numarası ve Faaliyet Belgesi: Tescil sonrasında Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan (GİB) vergi numarası alınır. İşyeri açılış bildirimi, defter tasdiki (213 sayılı Vergi Usul Kanunu Md. 172 ve devamı) ve faaliyet belgesi işlemleri tamamlanır.

Adım 8 — SGK İşyeri Tescili: Çalışan istihdam edilecekse, Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) işyeri tescili yapılır ve sigortalı bildirgeleri verilir.

Adım 9 — Doğrudan Yabancı Yatırım Bildirimi: 4875 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca, yabancı sermayeli şirketler faaliyetlerine ilişkin bilgileri Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bildirir.

2.3. Yabancı Yatırımcı İçin Özel Gereklilikler

Yabancı gerçek kişilerin Türkiye’de şirket kurabilmesi için aşağıdaki ek belgelere ihtiyaç duyulur:

• Pasaport sureti (noter onaylı ve apostilli)
• Potansiyel vergi numarası (yabancı kimlik numarası henüz yoksa vergi dairesinden alınır)
• Yabancı tüzel kişi ortak için: Faaliyet belgesi (Certificate of Good Standing), ana sözleşme örneği, yetki belgesi (Board Resolution) — tümü apostilli ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmiş olmalıdır
• Vekaletname: Kuruluş işlemlerini bir avukat aracılığıyla yürütmek için noter onaylı ve apostilli vekaletname gereklidir

Tablo 2: Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluş Adımları, Süreler ve Tahmini Maliyetler (2026)

Not: Yukarıdaki maliyetler 2026 yılı tahmini olup, şirket türüne, sermaye miktarına, noter ücret tarifesine ve avukatlık sözleşmesine göre değişiklik gösterebilir. Ayrıca apostil ve çeviri masrafları, yabancı ortağın ülkesine göre ek maliyet kalemlerini oluşturabilir.

BÖLÜM 3: BİRLEŞME VE DEVRALMALAR (M&A)

Birleşme ve devralmalar (Mergers & Acquisitions — M&A), Türk hukukunda TTK’nın 136 ila 190. maddeleri arasında detaylı biçimde düzenlenmektedir. Bu düzenleme; birleşme, bölünme ve tür değiştirme olmak üzere üç ana yapısal değişiklik türünü kapsamaktadır.

3.1. Birleşme — TTK Md. 136-158

TTK’nın 136. maddesi uyarınca birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşmesidir. Birleşme iki şekilde gerçekleşebilir:

• Devralma yoluyla birleşme (TTK Md. 136/1): Bir şirket (devralan) diğer şirketi (devrolunan) tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralır. Devrolunan şirket infisah eder (tasfiyesiz sona erer).
• Yeni kuruluş yoluyla birleşme (TTK Md. 136/2): İki veya daha fazla şirket, yeni kurulacak bir şirket bünyesinde bir araya gelir. Tüm birleşen şirketler infisah eder.

Birleşme sürecinin temel aşamaları şunlardır:

• Birleşme sözleşmesi: TTK Md. 145 uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından yazılı olarak hazırlanır. Sözleşmede; birleşme şekli, şirketlerin unvanları, sermaye bilgileri, değişim oranı, devrolunan şirket ortaklarının hakları ve varsa ayrılma akçesi gibi hususlar yer almalıdır.
• Birleşme raporu: TTK Md. 147 uyarınca birleşmenin hukuki ve ekonomik gerekçelerini açıklayan ayrıntılı bir rapor hazırlanır.
• İnceleme hakkı: Ortaklara, birleşme sözleşmesi, raporu ve son üç yıllık finansal tabloları inceleme hakkı tanınır (TTK Md. 149).
• Genel Kurul onayı: Birleşme sözleşmesi, birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarında esas sermayenin en az %75’ini temsil eden oyların onayıyla kabul edilir (TTK Md. 151).
• Alacaklıların korunması: TTK Md. 157 uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin tescilinden itibaren 3 ay içinde alacaklarının güvence altına alınmasını talep edebilir.
• Tescil ve ilan: Genel Kurul kararlarının ardından birleşme, Ticaret Sicili’ne tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

3.2. Bölünme — TTK Md. 159-179

Bölünme, bir şirketin malvarlığının tamamının veya bir kısmının mevcut veya yeni kurulacak şirketlere devredilmesidir. TTK iki tür bölünme öngörmüştür:

• Tam bölünme (TTK Md. 159/1-a): Şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılarak mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete devredilir. Bölünen şirket sona erer.
• Kısmi bölünme (TTK Md. 159/1-b): Şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devredilir. Bölünen şirket varlığını devam ettirir ve devreden bölümler karşılığında devralan şirketlerin paylarını kendi ortaklarına verir.

Bölünme işlemlerinde de birleşmeye benzer şekilde; bölünme planı/sözleşmesi hazırlanması, bölünme raporu, inceleme hakkı, Genel Kurul onayı ve alacaklıların korunması prosedürleri uygulanır.

3.3. Tür Değiştirme — TTK Md. 180-190

Tür değiştirme, bir şirketin hukuki yapısını değiştirmesidir. Örneğin, bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi en yaygın tür değiştirme işlemidir. TTK Md. 181, hangi tür değişikliklerinin mümkün olduğunu açıkça düzenlemektedir:

• Bir sermaye şirketi, başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife dönüşebilir.
• Bir kolektif şirket, sermaye şirketine, kooperatife veya komandit şirkete dönüşebilir.
• Bir komandit şirket, sermaye şirketine, kooperatife veya kolektif şirkete dönüşebilir.

Tür değiştirme sürecinde; tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu ve yeni türün kuruluşuna ilişkin belgeler hazırlanır. Tür değiştirme kararı, genel kurulda esas sermayenin en az %75’ini oluşturan paysahiplerinin kararıyla alınır (TTK Md. 189).

3.4. Due Diligence (Hukuki İnceleme) Süreci

Birleşme ve devralma işlemlerinin en kritik aşamalarından biri due diligence (özen yükümlülüğü kapsamında hukuki inceleme) sürecidir. Due diligence, hedef şirketin hukuki, mali, vergisel ve operasyonel durumunun kapsamlı bir şekilde incelenmesidir. Türk uygulamasında due diligence genellikle şu alanları kapsar:

• Hukuki due diligence: Şirketin kuruluş belgeleri, ana sözleşme, ortaklık yapısı, tescil kayıtları, devam eden davalar ve uyuşmazlıklar, sözleşmeler, fikri mülkiyet hakları, taşınmaz mülkiyeti, çevre hukuku uyumu
• Mali/Vergisel due diligence: Finansal tablolar, vergi beyannameleri, vergi denetim raporları, SGK borçları, 213 sayılı VUK kapsamındaki yükümlülükler, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu uyumu
• İş hukuku due diligence: İş sözleşmeleri, toplu iş sözleşmeleri, çalışan hakları, kıdem ve ihbar tazminatı yükümlülükleri
• Rekabet hukuku due diligence: 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında hakim durum analizi, rekabet ihlalleri
• KVKK due diligence: 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamındaki yükümlülükler, veri envanteri, aydınlatma metinleri, açık rızalar

3.5. Rekabet Kurulu İzni

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi uyarınca, belirli eşikleri aşan birleşme ve devralma işlemleri için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması zorunludur. 2010/4 sayılı Tebliğ’e göre, birleşme veya devralma işleminin taraflarının Türkiye cirosunun toplamının belirli eşikleri aşması halinde Rekabet Kurulu’na bildirim yapılmalıdır.

Rekabet Kurulu, bildirimi inceleyerek birleşmenin ilgili pazarda hakim durum yaratıp yaratmadığını veya mevcut hakim durumu güçlendirip güçlendirmediğini değerlendirir. İzin verilmemesi halinde işlem gerçekleştirilemez. İzinsiz gerçekleştirilen birleşmeler geçersiz sayılır ve idari para cezası uygulanır.

BÖLÜM 4: ŞİRKET YÖNETİMİ VE UYUM (CORPORATE GOVERNANCE)

4.1. Yönetim Kurulu Görev ve Sorumlulukları — TTK Md. 359-396

Anonim şirketlerde en üst yönetim ve temsil organı Yönetim Kurulu‘dur. TTK’nın 359. maddesine göre, yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilir (TTK Md. 362).

Yönetim kurulu üyelerinin başlıca görev ve sorumlulukları şunlardır:

• Şirketin yönetimi (TTK Md. 365): Yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
• Temsil yetkisi (TTK Md. 370): Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılır.
• Özen yükümlülüğü (TTK Md. 369): Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmekle ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür.
• Sadakat yükümlülüğü: Yönetim kurulu üyeleri, şirket sırlarını korumak, şirketle rekabet etmemek (TTK Md. 396) ve şirketin faaliyetlerini kişisel çıkarlar doğrultusunda kullanmamakla yükümlüdür.
• Mali sorumluluk (TTK Md. 553): Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

4.2. Genel Kurul Toplantıları — TTK Md. 407-451

Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır ve tüm pay sahiplerinin katılımına açıktır. TTK uyarınca iki tür genel kurul toplantısı düzenlenir:

• Olağan Genel Kurul (TTK Md. 409): Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar, kâr dağıtımı, yönetim kurulunun ibrası ve seçimi gibi konular görüşülür.
• Olağanüstü Genel Kurul (TTK Md. 410): Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, yönetim kurulu, denetçi veya esas sermayenin en az %10’unu oluşturan pay sahiplerinin talebiyle toplanabilir. Ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı/azaltımı, birleşme, bölünme gibi önemli kararlar olağanüstü genel kurulda alınır.

Toplantı ve karar yeter sayıları: Olağan kararlar için esas sermayenin en az %25’ini temsil eden payların sahiplerinin hazır bulunması gerekir (TTK Md. 418). Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. Ana sözleşme değişikliği gibi önemli kararlarda ise esas sermayenin en az %50’sinin temsili ve toplantıda hazır bulunan oyların 2/3 çoğunluğu aranır (TTK Md. 421).

4.3. Bağımsız Denetim

TTK’nın 397. maddesine göre, denetime tabi olan şirketler bağımsız denetçi tarafından denetlenir. Bağımsız denetime tabi olma kriterleri, Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmekte olup, aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi ölçütlere göre değerlendirilmektedir. 2024/2 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’na göre güncel eşikler şu şekildedir:

• Aktif toplamı 150 milyon TL ve üzeri
• Yıllık net satış hasılatı 300 milyon TL ve üzeri
• Çalışan sayısı 150 ve üzeri

Bu kriterlerden herhangi ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, izleyen hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetim, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilen bağımsız denetçiler veya denetim kuruluşları tarafından Türkiye Denetim Standartları’na uygun olarak yapılır.

4.4. KVKK (6698 Sayılı Kanun) Uyum Yükümlülükleri

7 Nisan 2016 tarihinde yürürlüğe giren 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK), AB’nin GDPR düzenlemesine paralel olarak kişisel verilerin işlenmesi, korunması ve aktarılmasına ilişkin kapsamlı kurallar getirmektedir. Türkiye’de faaliyet gösteren her şirket, KVKK’ya uyum sağlamak zorundadır. Temel yükümlülükler şunlardır:

• VERBİS kaydı: Belirli kriterleri aşan veri sorumluları, Veri Sorumluları Sicil Bilgi Sistemi’ne (VERBİS) kayıt yaptırmak zorundadır.
• Aydınlatma yükümlülüğü (KVKK Md. 10): Kişisel verilerin elde edilmesi sırasında veri sahibi, veri sorumlusunun kimliği, işleme amacı, aktarım yapılacak kişiler ve hakları konusunda bilgilendirilmelidir.
• Açık rıza (KVKK Md. 5-6): Kanunda sayılan istisnalar dışında kişisel verilerin işlenmesi için ilgili kişinin açık rızası alınmalıdır. Özel nitelikli kişisel veriler (sağlık, biyometrik, ceza mahkumiyeti vb.) için daha sıkı kurallar geçerlidir.
• Veri güvenliği (KVKK Md. 12): Veri sorumlusu, teknik ve idari tedbirleri almak, veri ihlalini en geç 72 saat içinde Kişisel Verileri Koruma Kurulu’na bildirmek zorundadır.
• Yaptırımlar: KVKK’ya aykırılık halinde 2.000.000 TL’ye kadar idari para cezası uygulanabilir (2026 güncel tutarlar).

Şirketlerin KVKK uyum süreçlerinde; kişisel veri envanterinin çıkarılması, gizlilik politikalarının hazırlanması, çalışan eğitimlerinin yapılması, veri işleme sözleşmelerinin düzenlenmesi ve teknik altyapının güçlendirilmesi büyük önem taşımaktadır.

BÖLÜM 5: HİSSE DEVRİ VE ORTAKLIK SÖZLEŞMELERİ

5.1. Anonim Şirketlerde Hisse Devri — TTK Md. 489-501

Anonim şirketlerde hisse devri, pay senetlerinin türüne göre farklı usullere tabidir:

Hamiline Yazılı Pay Senetleri (TTK Md. 489): Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, senedin teslimi ile gerçekleşir. Ancak 31 Aralık 2020 tarihinden itibaren yürürlüğe giren düzenlemeyle, hamiline yazılı pay senetlerinin devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunlu hale gelmiştir. Bildirimde bulunulmaksızın yapılan devirler, şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Nama Yazılı Pay Senetleri (TTK Md. 490): Nama yazılı paylar, ciro ve teslim yoluyla devredilir. Esas sözleşmede nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler (bağlam — Vinkulierung) konulabilir. Bağlam hükümleri kapsamında yönetim kurulu, devri onaylamayabilir; ancak bu reddin haklı bir sebebe dayanması gerekir (TTK Md. 493).

Hisse devir sürecinde dikkat edilmesi gerekenler:

• Devrin hukuki geçerliliği için pay senedinin fiilen bastırılmış olması gerekir (TTK Md. 486).
• Pay senedi bastırılmamışsa, ilmühaber (geçici pay senedi) düzenlenebilir (TTK Md. 486/2).
• Devir sonrasında pay defterine kayıt yapılması zorunludur (TTK Md. 499).
• Vergiye ilişkin olarak; A.Ş. hisselerinin 2 yıldan fazla elde tutulması halinde gerçek kişilerin elde ettiği kazanç gelir vergisinden istisnadır (193 sayılı GVK Mükerrer Md. 80/1).

5.2. Limited Şirketlerde Pay Devri — TTK Md. 595-596

Limited şirketlerde pay devri, anonim şirketlere kıyasla daha sıkı şekil şartlarına tabidir:

• Yazılı şekil zorunluluğu (TTK Md. 595/1): Pay devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
• Genel Kurul onayı (TTK Md. 595/2): Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, pay devri Genel Kurul’un onayına tabidir. Genel Kurul, devri onaylamayabilir; ancak bu reddin haklı bir sebebe dayanması gerekir.
• Ticaret Sicili tescili (TTK Md. 596): Pay devri, Ticaret Sicili’ne tescil edilerek hükümlerini doğurur.
• Miras, eşler arası mal paylaşımı ve cebri icra: Bu hallerde devir, genel kurul onayı aranmaksızın gerçekleşir; ancak esas sözleşmede farklı düzenleme yapılabilir (TTK Md. 596/1).

5.3. Pay Sahipleri Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement — SHA)

Pay sahipleri sözleşmesi, şirketin ortakları arasında imzalanan ve ortaklık ilişkisinin çeşitli yönlerini düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir. SHA, kanunda açıkça düzenlenmemiş olup, sözleşme serbestisi ilkesi çerçevesinde (TBK Md. 26-27) hazırlanır. Genellikle şu konuları kapsar:

• Yönetim ve karar alma mekanizmaları: Yönetim kurulunun oluşumu, nitelikli çoğunluk gerektiren kararlar, veto hakları
• Kâr dağıtım politikası: Minimum kâr dağıtım oranları, yedek akçe politikaları
• Çıkış stratejileri: Halka arz, stratejik satış, yönetim buyout’u gibi senaryolar
• Uyuşmazlık çözüm mekanizmaları: Arabuluculuk, tahkim, mahkeme yolu
• Rekabet yasağı ve gizlilik: Ortakların rekabet etmeme ve gizli bilgileri koruma yükümlülükleri

5.4. Önalım Hakları, Tag-Along ve Drag-Along

Ortaklık sözleşmelerinde ve esas sözleşmelerde sıklıkla yer alan koruyucu mekanizmalar:

Önalım Hakkı (Right of First Refusal — ROFR): Bir ortağın payını üçüncü kişiye satmak istemesi halinde, mevcut ortaklara aynı koşullarla öncelikli satın alma hakkı tanınmasıdır. Bu hak, TTK Md. 493 kapsamında anonim şirketlerde esas sözleşme ile düzenlenebileceği gibi, SHA’da da kararlaştırılabilir.

Tag-Along Hakkı (Birlikte Satma Hakkı): Çoğunluk pay sahibi paylarını satarken, azınlık pay sahibine de aynı koşullarla satış yapma hakkı tanınmasıdır. Bu hak, azınlık ortakların korunmasını amaçlar ve uygulamada yabancı yatırımcılar tarafından sıklıkla talep edilir.

Drag-Along Hakkı (Birlikte Satışa Zorlama Hakkı): Çoğunluk pay sahibinin paylarını satarken, azınlık pay sahibini de aynı koşullarla satışa zorlayabilme hakkıdır. Bu hak, potansiyel alıcının şirketin %100 hissesini talep ettiği durumlarda büyük önem taşır ve çıkış stratejilerinin uygulanabilirliğini güvence altına alır.

Anti-Dilution (Seyreltmeye Karşı Koruma): Yeni sermaye artırımlarında mevcut ortakların pay oranının korunmasını sağlayan mekanizmadır. Özellikle risk sermayesi ve girişim sermayesi yatırımlarında yaygın olarak kullanılır.

BÖLÜM 6: TASFİYE VE SONA ERME

6.1. Anonim Şirketlerde Tasfiye — TTK Md. 529-548

Şirketin sona ermesi halinde, kanunda veya esas sözleşmede başka bir işlem öngörülmemişse, tasfiye sürecine girilir. TTK’nın 529. maddesi uyarınca, sona eren şirket tasfiye haline girer. Anonim şirketlerde sona erme nedenleri şunlardır:

• Sürenin dolması: Esas sözleşmede belirli bir süre öngörülmüşse, bu sürenin dolması (TTK Md. 529/1-a)
• İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi (TTK Md. 529/1-b)
• Genel Kurul kararı: Esas sermayenin en az %75’inin olumlu oyu ile fesih kararı alınabilir (TTK Md. 529/1-d ve 421)
• İflasın açılması (TTK Md. 529/1-e)
• Kanunlarda öngörülen diğer haller: Organ eksikliği, amacın kanuna ve ahlaka aykırılığı gibi nedenlerle mahkeme kararıyla fesih (TTK Md. 530)

6.2. Tasfiye Süreci

Tasfiye, şirketin tüm aktif ve pasiflerinin belirlenmesi, alacakların tahsili, borçların ödenmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması sürecidir:

• Tasfiye memurlarının atanması (TTK Md. 536): Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, tasfiye memuru yönetim kurulu üyeleridir. Genel Kurul, istediği kişileri tasfiye memuru olarak atayabilir.
• Alacaklılara çağrı (TTK Md. 541): Tasfiye memurları, şirketin sona erdiğini Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç kez ilan eder ve alacaklıları alacaklarını bildirmeye davet eder.
• Tasfiye süresi: Son alacaklı çağrısından itibaren en az 1 yıl beklenmesi zorunludur (TTK Md. 543). Bu süre içinde başvuran alacaklıların alacakları ödenir veya teminat altına alınır.
• Malvarlığının dağıtımı (TTK Md. 543): Tüm borçlar ödendikten ve bir yıllık süre dolduktan sonra, kalan malvarlığı esas sözleşme hükümlerine veya kanuna göre pay sahiplerine dağıtılır.
• Defter ve belgelerin saklanması (TTK Md. 544): Tasfiye sonunda defterler ve belgeler 10 yıl süreyle saklanır.

6.3. Ticaret Sicili Terkini

Tasfiyenin tamamlanmasından sonra, tasfiye memurlarının başvurusu üzerine şirket Ticaret Sicili’nden terkin edilir. Terkin ile birlikte şirketin tüzel kişiliği sona erer. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 122. maddesine göre terkin başvurusunda; tasfiye sonu mali tabloları, genel kurul kararı, tasfiye memurlarının beyanı ve sosyal güvenlik kurumundan alınan borçsuzluk belgesi sunulmalıdır.

6.4. Vergi Kapanış İşlemleri

Ticaret Sicili terkini ile birlikte, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümleri uyarınca vergi dairesine kapanış bildirimi yapılır. Vergi kapanış işlemleri şu adımlardan oluşur:

• Son dönem beyannamelerinin verilmesi: Kurumlar vergisi, KDV, muhtasar ve SGK beyannameleri eksiksiz verilir.
• Defter ve belgelerin ibrazı: Vergi dairesince talep edilmesi halinde defterler ve belgeler ibraz edilir.
• Vergi incelemesi: Vergi dairesi, kapanış öncesinde veya sonrasında vergi incelemesi yapabilir.
• Kapanış yoklaması: Vergi dairesi memurları tarafından işyerinde yoklama yapılarak kapanış tutanağı düzenlenir.
• SGK kapanış: Çalışan bulunmasa dahi SGK işyeri dosyasının kapatılması gerekir. SGK borcu varsa, limited şirket ortakları pay oranlarında, anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir.

Tasfiye Edilmeden Terkin (Resen Terkin): Münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye işlemlerine başlanmamış veya tasfiye memuru atanmamış şirketler, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından resen (kendiliğinden) terkin edilebilir. 7099 sayılı Kanun ile kolaylaştırılan bu süreçte, şirkete ilan yoluyla bildirimde bulunulur ve belirli süre içinde cevap alınamazsa şirket sicilden silinir.

BÖLÜM 7: SERKA HUKUK BÜROSU — ŞİRKET HUKUKU UZMANLIĞI

Serka Hukuk Bürosu, Ankara ve İstanbul’dan hizmet vererek yerli ve yabancı müvekkillerine şirketler hukuku alanında kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktadır. Hukuk büromuzun şirket hukuku uzmanlık alanları şunlardır:

7.1. Şirket Kuruluş Danışmanlığı

Yatırımcının ihtiyaçlarına en uygun şirket türünün belirlenmesinden başlayarak, ana sözleşme hazırlanması, MERSİS kaydı, Ticaret Sicili tescili, vergi dairesi kaydı ve tüm kuruluş işlemlerinin eksiksiz yürütülmesi hizmetimiz kapsamındadır. Yabancı yatırımcılar için apostil, çeviri, potansiyel vergi numarası ve vekaletname süreçleri de dahil olmak üzere anahtar teslimi şirket kuruluşu hizmeti sunulmaktadır.

7.2. Birleşme ve Devralma (M&A) Danışmanlığı

Due diligence süreçlerinin yönetimi, birleşme/bölünme/tür değiştirme sözleşmelerinin hazırlanması, Rekabet Kurulu başvuruları, Genel Kurul süreçlerinin yönetimi ve tüm tescil işlemlerinin takibi konularında deneyimli ekibimizle hizmet vermekteyiz. Sınır ötesi birleşme ve devralma işlemlerinde uluslararası hukuk büroları ile koordineli çalışma kapasitemiz bulunmaktadır.

7.3. Kurumsal Yönetim ve Uyum

Yönetim kurulu danışmanlığı, genel kurul toplantılarının düzenlenmesi, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması, KVKK uyum süreçleri, rekabet hukuku uyumu ve bağımsız denetim yükümlülüklerine ilişkin kapsamlı danışmanlık hizmeti sunulmaktadır.

7.4. Hisse Devri ve Ortaklık Sözleşmeleri

A.Ş. ve Ltd. Şti. hisse devirlerinin hukuki sürecinin yönetimi, pay sahipleri sözleşmesi (SHA) hazırlanması, önalım hakları, tag-along, drag-along ve anti-dilution mekanizmalarının yapılandırılması hizmetlerimiz arasındadır. Risk sermayesi ve girişim sermayesi yatırım turlarında hukuki danışmanlık sağlanmaktadır.

7.5. Tasfiye ve Sona Erme

Şirket tasfiye süreçlerinin başından sonuna kadar yönetimi, tasfiye memurluğu hizmeti, alacaklılarla müzakereler, Ticaret Sicili terkini ve vergi kapanış işlemlerinin eksiksiz tamamlanması konularında uzman kadromuzla hizmet vermekteyiz.

7.6. Yabancı Yatırımcı Danışmanlığı

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında yabancı yatırımcılara özel olarak; şirket kuruluşu, çalışma izni ve ikamet izni süreçleri, uluslararası ticaret sözleşmeleri, transfer fiyatlandırması, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve yatırım teşvikleri konularında bütüncül hukuki danışmanlık sunulmaktadır.

7.7. Sektörel Uzmanlık

Serka Hukuk Bürosu; inşaat ve gayrimenkul, teknoloji ve yazılım, e-ticaret, turizm ve otelcilik, sağlık, enerji ve madencilik gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere sektörel dinamiklere hakim uzman avukatlarıyla hizmet vermektedir.

İletişim: Türkiye’de şirket kuruluşu, birleşme ve devralma, hisse devri veya kurumsal yönetim konularında hukuki destek almak için Serka Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz. Yabancı yatırımcılar için Türkçe, İngilizce, Rusça ve Arapça dillerinde hizmet sunulmaktadır.

SIKÇA SORULAN SORULAR (SSS)

Yabancılar Türkiye’de şirket kurabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca, yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’de her türlü ticaret şirketi kurabilir ve Türk vatandaşlarıyla eşit muameleye tabi tutulur. Herhangi bir sektörel kısıtlama bulunmamaktadır (özel kanunlarla düzenlenen savunma, medya gibi alanlar hariç).

Türkiye’de şirket kurmak ne kadar sürer?

Tüm belgelerin hazır olması koşuluyla, şirket kuruluşu 5-10 iş günü içinde tamamlanabilir. MERSİS kaydı, Ticaret Sicili tescili ve vergi dairesi kaydı en hızlı süreçlerdir. Yabancı ortaklı şirketlerde apostil ve çeviri işlemleri ek süre gerektirebilir.

Anonim Şirket mi yoksa Limited Şirket mi tercih edilmeli?

Bu seçim, yatırımcının faaliyet alanı, sermaye büyüklüğü ve gelecek planlarına bağlıdır. Halka açılma planı varsa veya büyük ölçekli yatırımlar söz konusuysa Anonim Şirket tercih edilmelidir. KOBİ düzeyinde, az ortaklı yapılar için Limited Şirket daha pratik ve uygun maliyetlidir. Serka Hukuk Bürosu, her müvekkilin ihtiyacına özel değerlendirme yaparak en uygun yapıyı önermektedir.

Yabancı yatırımcı kâr transferi yapabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesi uyarınca, yabancı yatırımcılar net kâr, temettü, lisans, royalti ve yönetim ücretleri gibi gelirleri serbestçe yurt dışına transfer edebilir. Herhangi bir kısıtlama veya önceden izin alma zorunluluğu yoktur.

Birleşme ve devralmalarda Rekabet Kurulu izni ne zaman gereklidir?

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında, tarafların Türkiye cirosu toplamının belirli eşikleri aşması halinde Rekabet Kurulu’na bildirim yapılması ve izin alınması zorunludur. Eşik altında kalan işlemler için izin gerekmez.

Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

TTK’nın 543. maddesi uyarınca, son alacaklı çağrısından itibaren en az 1 yıl beklenmesi zorunludur. Pratikte, borçların karmaşıklığına ve alacakların tahsil edilebilirliğine bağlı olarak tasfiye süreci 1-3 yıl arasında sürebilmektedir.

KVKK uyumu zorunlu mudur?

Evet. Türkiye’de faaliyet gösteren, kişisel veri işleyen her gerçek ve tüzel kişi 6698 sayılı KVKK’ya uyum sağlamak zorundadır. VERBİS kaydı, aydınlatma metni, açık rıza formu, veri işleme envanteri ve veri güvenliği tedbirleri zorunlu yükümlülüklerdir. Uyumsuzluk halinde ağır idari para cezaları uygulanabilir.

Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?

TTK’nın 595. maddesi uyarınca, limited şirkette pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ile yapılır ve Genel Kurul’un onayına tabidir. Onaylanan devir, Ticaret Sicili’ne tescil edilerek hüküm doğurur. Esas sözleşmede Genel Kurul onayı aranmayacağı düzenlenebilir, ancak noter onayı zorunluluğu kaldırılamaz.

YASAL REFERANSLAR

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) — Resmi Gazete: 14.02.2011 / 27846
• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — Resmi Gazete: 17.06.2003 / 25141
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) — Resmi Gazete: 10.01.1961 / 10703
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu — Resmi Gazete: 21.06.2006 / 26205
• 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) — Resmi Gazete: 07.04.2016 / 29677
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun — Resmi Gazete: 13.12.1994 / 22140
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — Resmi Gazete: 30.12.2012 / 28513
• Ticaret Sicili Yönetmeliği — Resmi Gazete: 27.01.2013 / 28541
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (AATUHK) — Resmi Gazete: 28.07.1953 / 8469
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) — Resmi Gazete: 06.01.1961 / 10700